Vastoin yleistä käsitystä suomalaiset listayhtiöt ostavat verrattain paljon ulkomaalaisia yrityksiä, paljastaa PwC:n tuore selvitys. Suomalaisten listayhtiöiden vuosina 2018–2024 tekemiä yrityskauppoja analysoiva selvitys osoittaa, että miltei puolet hankinnoista tehtiin kotimaan rajojen ulkopuolelta. Nämä hankinnat olivat myös kauppahinnaltaan arvokkaampia kuin paikalliset yritysostot. PwC:n Nasdaq Helsingin listayhtiöiden yritysostoja tarkasteleva selvitys osoittaa, että yrityskaupoista kappalemääräisesti laskettuna hieman alle puolet...

PwC:n selvitys paljastaa: Suomalaiset listayhtiöt shoppailevat ahkerasti ulkomailla

Suomi paransi merkittävästi sijoitustaan PwC:n nuorisotyöllisyysindeksissä ja nousi vuodesta 2022 seitsemän sijaa. Suomi sijoittuu vertailussa mukana olleista 38 OECD-maasta sijalle 15. Indeksin kärkipaikalle ylsi Alankomaat. Suomen sijoitus PwC:n globaalissa Youth Employment Index -selvityksessä koheni tänä vuonna merkittävästi, kun se nousi vertailun sijalle 15. Muista Pohjoismaista parhaiten menestyi Islanti, joka on vertailussa kolmen parhaan maan joukossa....

Suomi nuorisotyöllisyydessä 15 parhaan OECD-maan joukkoon – Alankomaat, Sveitsi ja Islanti PwC:n indeksin kärjessä

PwC Suomen partneri Petri Näätänen on nimitetty yhtiön Inclusion &amp; Diversity -johtajaksi 1.7.2024 alkaen. Hän raportoi tehtävässään toimitusjohtajalle Kauko Storbackalle. Näätänen jatkaa myös nykyisessä tehtävässään PwC Suomen Risk Assurance Services -yksikön johtajana.  Petrillä on yli 20 vuoden kokemus yritysten riskienhallinnan neuvonannosta. Hän aloitti työskentelyn PwC:llä vuonna 2000. Vuodesta 2020 hän on johtanut yhtiön riskienhallintapalveluita, ja...

Petri Näätänen on nimitetty PwC Suomen Inclusion & Diversity Leaderiksi 

Monissa organisaatioissa perinteisen HR:n on korvannut jokin uudella, modernimmalla termillä kutsuttava toiminto, kuten People Operations tai People and Culture. Joissain yhteyksissä henkilöstöön liittyvistä toiminnoista puhutaan termillä “moderni HR” ikään kuin korostaen sitä, ettei kyse ole mistään pölyttyneestä viime vuosituhannelle jämähtäneestä osastosta tai vain nimensä mukaisesti henkilöstöresursseista. Henkilöstötoimintojen nimeämiseen liittyvä semantiikka osoittaa, että työelämä on muuttunut...

Tehokas ja tuottava HR – miten pysyä aallonharjalla?

Keskusverolautakunnan kesällä 2024 antamassa ennakkoratkaisussa KVL:2024/19 käsiteltiin siitä, voidaanko testamentilla muodostettu varallisuuskokonaisuus tai sukurahasto muuntaa säätiölaissa tarkoitetuksi sukusäätiöksi tuloverolain toimintamuodon muutoksia koskevien säännösten mukaisesti. Tuloverolain säännösten mukaan yritys voi muuttaa toimintamuotoaan niin sanottua jatkuvuusperiaatetta noudattaen, eli käytännössä ilman tuloveroseuraamuksia ja ilman että yrityksen katsottaisiin toimintamuodon muutoksen yhteydessä verotuksen näkökulmasta purkautuvan. Säännökset toimintamuodon muutoksista sisältyvät tuloverolain...

KVL: Testamentilla muodostetun sukurahaston muuttaminen sukusäätiöksi

Listaamattoman yhtiön osakkeiden omistaminen oman holdingyhtiön kautta suoran henkilökohtaisen omistuksen sijaan on usein järkevä ratkaisu. Verotuskäytännön muutokset avaavat tähän uusia toteuttamisvaihtoehtoja. Listaamattomien yhtiöiden omistajilta kuulee usein samankaltaisia kysymyksiä: Pitäisikö osakkeet omistaa suoraan omissa nimissä vai holdingyhtiön kautta? Jos jo toimivan yhtiön osakkeet tällä hetkellä omistetaan suoraan omissa nimissä, miten holdingyhtiömalliin siirtyminen olisi mahdollista toteuttaa tehokkaasti?...

Yhtiön omistus osakaskohtaisiin holdingyhtiöihin – uusia keinoja työkalupakkiin

Palkan ja työkorvauksen välinen rajanvetosääntely määrittää, voiko jotakin työtä tehdä oman yrityksen kautta palkatun työ- tai toimisuhteen sijaan. Yritysten virallisista, henkilökohtaisista hallintotehtävistä kertyvä kompensaatio on kuitenkin vero-oikeudellisesti aina henkilökohtaista palkkiota, jota ei voi laskuttaa. Verohallinto päivitti keväällä ohjettaan, joka ulottaa “verotuksen palkkavaatimuksen” myös joihinkin epävirallisiin johtotehtäviin, kuten yhdistyksen toiminnanjohtajaan tai säätiön asiamieheen. Tällä voi olla...

Verohallinto tarkensi kantaansa johtamistyön laskutukseen

Elokuussa 2024 astui voimaan maailman ensimmäinen kattava tekoälyä koskeva säädös, EU:n tekoälysäädös (EU AI Act). Sen täysimääräinen soveltaminen alkaa 2. elokuuta 2026, lukuun ottamatta joitakin poikkeuksia, kuten tiettyjä kieltoja, jotka tulevat voimaan jo kuuden kuukauden kuluttua. Turvallisuus ja perusoikeudet keskiössä Säädöksen tavoitteena on luoda yhtenäinen oikeudellinen kehys tekoälyn riskien hallitsemiseksi. Säädös asettaa erityisiä ja laajoja...

EU:n tekoälysäädös astui voimaan – mitä seuraavaksi?

PwC:n Mikä ihmeen IFRS? -blogisarjan seitsemännessä osassa Juulia Malmelin käsittelee kesäloman jälkeiseen töihinpaluuseen liittyvää jännitystä. Vaikka kesäloma olisi kuinka virkistävä, töihinpaluuseen liittyy aina jonkinlaisia käynnistysvaikeuksia. Mikä toisi töissä samanlaista jännitystä kuin olympialaisten keihäs- tai moukarikarsinnat, tai jalkapallon EM-finaali? Varma vinkki päästä takaisin työmoodiin on tarttua IASB:n agendaan ja palautella mieliin, mitä kaikkea kivaa sieltä nyt lähikuukausille onkaan...

IFRS valokeilassa – Uusia mahdollisuuksia tilinpäätösraportoinnissa: takaisin sorvin äärellä

Korkein hallinto-oikeus antoi kesäkuun lopulla kaksi vuosikirjapäätöstä (KHO 2024:93 ja KHO 2024:94), jotka ottivat kantaa siihen, millaisissa olosuhteissa kaavamaista, perustason mukaista veronkorotusta voidaan alentaa tai se voidaan jättää kokonaan määräämättä.  Mitä säännöt veronkorotuksista sanovat? Veronkorotus voidaan määrätä muun muassa tilanteessa, jossa yhtiön antamassa veroilmoituksessa on ollut virhe. Tuloverotuksessa niin sanottu perustason veronkorotus on yleensä kaksi...

KHO otti kantaa veronkorotuksen alentamiseen ja määräämättä jättämiseen

Keskusverolautakunnan (KVL) kesäkuussa 2024 antama ennakkoratkaisu 2024/23 ottaa kantaa henkilöstörahastoeriä tuottavassa tulospalkkiojärjestelmässä hyväksyttäviin mittareihin eli siihen, millä kriteereillä työnantaja voi maksaa työntekijälle palkkiota henkilöstörahastoon ilman, että tuloa verotetaan tuolla hetkellä. Ennakkoratkaisun mukaan työntekijän henkilökohtainen asiakaslaskutuksen kate on hyväksyttävä mittari. Mistä on kyse? Henkilöstörahastojen tulospalkkiojärjestelmiin liittyvä verotuksellinen kysymys kytkeytyy siis ennen kaikkea työntekijälle maksettavan palkkion verotukselliseen...

KVL: Henkilöstörahastoon liitetyssä tulospalkkiojärjestelmässä voi edelleen käyttää henkilökohtaiseen asiakaslaskutukseen perustuvaa mittaria

Ylityöt ja niiden syntyminen aiheuttavat yhä enemmän tulkinnanvaraisia tilanteita, kun töitä on mahdollista tehdä älylaitteiden avulla missä ja milloin vain. Lisäksi työpaikoilla on käytössä erilaisia työaikamuotoja, joissa valtaa työajan käytön suhteen on annettu työntekijöille. Syntyykö ylityötä, kun työntekijät työskentelevät omaehtoisesti sovitun työajan ulkopuolella ja milloin ylityötä syntyy eri työaikamuodoissa? Tilanteet ovat monitulkintaisia ja aiheuttavat päänvaivaa...

Tapetilla ylityöt ja niiden syntyminen

“Kyllä meidän työntekijämme ovat kaikki päteviä!” Erään lähijohtajan vuosien takainen kommentti tiedusteluuni mahdollisista osaamisen kehittämistarpeista nousi mieleeni, kun pähkäilin pitkästä aikaa osaamisen johtamisen problematiikkaa. Osaamisen johtamisella tarkoitetaan sellaista näkökulmaa ja toimintatapaa, jossa organisaation osaamispotentiaali pyritään hyödyntämään ja ohjaamaan mahdollisimman hyvin sen tavoitteiden saavuttamiseksi. Kantaa otetaan tällöin henkilöstön laatuun, määrään ja hintaan. Ajatuskulku taustalla menee siten,...

Kilpailukyky syntyy inhimillisestä osaamisesta

Etusivu

Verotus

Johtaminen ja vastuullisuus

Yrittäjyys

Juridiikka

Taloushallinto

Teknologia ja digitaalisuus

Strategy& -topics

Medialle

Tilaa uutiskirje

Enkelisijoittajan osakkeilta oli hävinnyt kaikki arvo. Kovan kolhun kokenut osake-enemmistön omistava perustajaosakaskin suostui ”ostamaan” osakkeet vain nollalla eurolla. Saataisiinhan sillä edes yhtiön alasajon hallinnointi yksinkertaisemmaksi. Enkelisijoittaja päätti olla käyttämättä epäonnistuneeseen sijoitukseen enempää rahaa, eikä kysynyt verokonsultiltaan neuvoa. Tehtiin ”kaupat”.
Tuossa olisi saattanut olla tapauksen <a href="https://www.kho.fi/fi/index/paatokset/vuosikirjapaatokset/1608115867622.html" target="_blank" rel="noopener noreferrer">KHO 2020:145</a> lähtöasetelma. Sitä emme julkaistun tiedon perusteella tosin saa tietää. Sen tiedämme, että tapauksessa oli kyse nollan euron kauppasummalla tehdystä osakkeiden kaupasta. Julkaistuista pätkistä ymmärrämme myös, että 
<ul>
<li>kyse ei ollut lahjasta (kaupan osapuolet eivät mm. olleet sukulaisia)</li>
<li>kyse ei ole ollut alihintaisesta kaupasta (eli toisin sanoen kauppa on tehty käyvästä arvosta)</li>
<li>kyse ei ole ollut veronkiertämisestä (eli kauppahinnalle on ollut verotuksesta riippumattomia perusteita) ja</li>
<li>kauppaan ei liittynyt mitään muuta erää, jota olisi voitu pitää vastikkeena.</li>
</ul>
Erikoinen tilanne, joskaan ei ilmeisesti niin erikoinen, että se olisi estänyt vuosikirjapäätöksen antamisen.
<h2>Luovutus vai ei?</h2>
Hallinto-oikeus oli edellisessä vaiheessa päättänyt, että vaikka kauppahinta olikin jokseenkin alhainen, kauppa näytti tuloverotuksen silmin luovutukselta ja kaupasta aiheutui vähennyskelpoinen luovutustappio. 
KHO sen sijaan katsoi, että kyseessä ei ollut luovutus. KHO:n perustelujen monipuolisuutta on pidettävä kiitettävänä. KHO lähti arvioinnissaan liikkeelle lain sanamuodosta, joka ei sinänsä sulkenut pois vastikkeettoman kaupan pitämistä luovutuksena, kuten jo HaO oli todennut. Tästä huolimatta tuli ottaa huomioon luovutusvoiton verottamista koskevat säännökset kokonaisuutena, eli tarkastella säännösten paikallista systematiikkaa. Tämän lisäksi tarkasteltiin ainakin pinnallisesti tuloverotuksen ja lahjaverotuksen välistä yleisempää systematiikkaa. Jo nämä seikat puolsivat tulkintaa, jonka mukaan tuloverotuksessa luovutus edellyttää vastiketta. 
Sokerina pohjalla kaivettiin kellarin arkistoista lähes 80 vuoden takaiset haalistuneet esityöt, joissa lainsäätäjä oli alun alkaen puhunut luovutuksesta nimenomaan vastikkeellisena toimena, eikä myöhemmissä muutoksissa ollut asiasta enempää todettu. Tulee kieltämättä mieleen vitsi suomalaisesta miehestä, joka ei hääpäivän jälkeen ole ilmaissut vaimolle tunteitaan. ”Kerron sitten, jos joku muuttuu.” Ehkä platinahääpäivänä aamiaispöydässä asian voi ohimennen tarkistaa. 
<h2>Mitä päätös tarkoittaa?</h2>
Lyhyt vastaus on, että vastikkeetonta luovutusta ei pidetä ainakaan luonnollisten henkilöiden tai kuolinpesien tuloverotuksessa luovutuksena. Tätä on syytä kuitenkin maistella hieman pienempinä paloina.
<blockquote>Päätös tarkoittaa nähdäkseni sitä, että jos myytävällä omaisuudella ei ole arvoa, se pitää onnistua myymään käypää arvoa korkeammalla hinnalla, tai muuten hankintamenoa ei voida vähentää ainakaan luovutustappiona. </blockquote>
Todellisena riskinä myös on, että hankintameno jää kokonaan vähentämättä, mutta tätä on arvioitava tapauskohtaisesti. Mitään muuta kategorista vähennyskeinoa ei oikeuskäytännössä omaksuttujen tulkintojen perusteella ole.
Tekisin päätöksen vaikutuksesta ainakin kaksi selventävää huomiota. Ensinnäkään en tulkitsisi päätöstä niin, että kaupassa on oltava nimellinen rahavastike. Lienee edelleen riittävää, että kaupassa on joku rahanarvoinen vastike. 
Tästä päästään loogisesti toiseen selventävään huomioon, joka on oikeastaan vain ensimmäisen variaatio: päätös vaikuttaisi koskevan vain tapauksia, joissa verotuksen näkökulmasta käypä arvo on todella tasan nolla. Selvennän ajatusta.
Kun myytävänä omaisuutena on osakkeet, pitää ensinnäkin erottaa toisistaan erilaiset käyvän arvon määritystavat. Objektiivisesti ajatellen osakkeen arvo perustuu diskontattuihin kassavirtoihin, ja tehokkaat markkinat varmistavat kaupat tähän arvoon. Kun markkinat todellisuudessa eivät ole tehokkaita, ostajan subjektiivinen hinnoittelu poikkeaa objektiivisesta täydelliseen tietoon ja kilpailuun perustuvasta arvostuksesta. 
Verotuksessa riippumattoman tahon kanssa sovittua kauppahintaa pidetään lähtökohtaisesti käypänä, ainakin ellei muuta näytetä (palaan tähän osittain jäljempänä). Vaikka tulevien kassavirtojen perusteella yhtiön käypä arvo olisi positiivinen, tätä alemmalla hinnalla tehtyä kauppaa ei siis pidetä alihintaisena. Jos Enkelisijoittaja olisi arvottomien osakkeiden sijaan myynyt arvokkaat osakkeet nollalla eurolla, verottaja pitäisi kauppoja mahtavina (joskaan ei luovutuksena), vaikka taloudellisesti turskaa tuli.
<blockquote>Entä jos omaisuuden käypä arvo on negatiivinen? On hyvä huomata, että KHO:n ratkaisemassa tapauksessa oli ilmeisesti kyse ”tavanomaisista” osakkeista, jolloin osakkeenomistajan vastuu rajautuu tehtyyn sijoitukseen. </blockquote>
Vaikka yhtiö olisi kuinka ylivelkainen, osakkeen arvo ei voine painua pakkaselle. Negatiivinen arvo voi sen sijaan olla mahdollinen ainakin silloin, jos omistukseen liittyy rahanarvoisia velvoitteita.
Ainakin jossain määrin käytännönläheisinä esimerkkeinä tulee ensimmäisenä mieleen henkilöyhtiöiden yhtiöosuudet ja asunto-osakkeet. Molempien omistukseen voi liittyä vastuita, jotka eivät rajoitu sijoitettuun pääomaan.
Henkilöyhtiön (vastuunalaisen) yhtiömiehen yhtiöosuuden käypä arvo voi olla negatiivinen esimerkiksi siksi, että yhtiömies on tehnyt yhtiöstä ylisuuria yksityisottoja (yksityistilin saldo on negatiivinen). Verohallinnon ohjeissa on nimenomaisesti todettu, että yhtiöosuuden luovutuksen yhteydessä yksityistilin negatiivisen saldon palautusvastuusta vapautumista pidetään rahanarvoisena etuna, ja luovutusta yksin sen vuoksi vastikkeellisena. Vaikuttaa perustellulta (jos siis palautusvastuusta todella vapaudutaan).
Asunto-osakkeiden osalta tilanne on epäselvempi. Koska osakkeeseen on sidottu vastikkeen maksuvelvollisuus, osakkeen käypä arvo saattaa muodostua negatiiviseksi. Verohallinnon ohjeissa on todettu, että yhtiölainan määrää ei lueta osaksi luovutushintaa. Vauhtia voidaan hakea myös varainsiirtoverotuksen puolelta, missä lahjana luovutetuista osakkeista ei makseta veroa, vaikka osakkeisiin kohdistuisikin yhtiölainaa. Tämäkin käytiin KHO:ssa varmistamassa (<a href="https://finlex.fi/fi/oikeus/kho/vuosikirjat/2016/201604491" target="_blank" rel="noopener noreferrer">KHO 2016:160</a>). Päätöksessään KHO piti olennaisena, että yhtiölainaosuus ei ollut lahjoittajan henkilökohtainen velka (kaiketi siis toisin kuin esimerkiksi edellä keskusteltu yhtiöosuuteen liittyvä velka). 
Tämäkin näkökulma vaikuttaa jokseenkin perustellulta. Jos nyt sitten velkaiset asunto-osakkeet myytäisiin nollalla eurolla, niin onko kyse vastikkeettomasta kaupasta? Kaupassa saadaan huoneiston hallintaoikeus ottamalla viestikapula yhtiölainaosuudesta. Kuten niin moni muukin asia verotuksessa, vastaus riippuu siitä, miten oikeustoimet ja niiden vaikutukset halutaan pilkkoa tai niputtaa. Pelaisin varman päälle ja koittaisin saada edes nimellisen rahavastikkeen.
<h2>Mitä Enkelisijoittajan olisi pitänyt tehdä?</h2>
Lyhyt vastaus tietysti on, että myös Enkelisijoittajan olisi pitänyt pelata varman päälle.
Jotta saadaan tikusta vielä hieman lisää asiaa, niin oletetaan ensin, että perustajaosakas ei suostu maksamaan Enkelisijoittajan osakkeista edes nimellistä euron vastiketta. Perustajaosakkaan subjektiivinen hinnoittelututka ja objektiivinen arvostuskaava molemmat näyttävät nollaa. Miksi maksaa siis enempää?
Jos perustajaosakas ei ole aikeissa purkaa yhtiötä, millä luovutustappio voidaan realisoida?
Jos oletetaan, että myöskään yhtiön itsensä kanssa ei voida tehdä liiketoimia (nämä olisivat joka tapauksessa ylivelkaisen yhtiön kohdalla vaikeita tai ainakin kalliita toteuttaa), jäänee jäljelle vain sekalainen valikoima enemmän tai vähemmän keinotekoisia toimia, kuten esimerkiksi seuraavat: 
a) Josko isoveli suostuisi munkkikahveja vastaan maksamaan euron ja myymään perustajaosakkaalle nollalla eurolla?
b) Mitä jos perustajaosakkaalle lahjoittaisi ensin euron, jolla osakkeet hankitaan? 
Palataan sitten vielä reaalimaailmaan ja oletetaan ostaja siinä määrin suurpiirteiseksi ja avuliaaksi, ettei euron nimellinen kauppahinta tunnu missään. 
c) Mitä jos ostaja maksaa nimellisen hinnan?
Todellisuudessa kaikki edellä mainitut esimerkit vaikuttaisivat äkkiseltään istuvan johonkin 1920-luvun kaitafilmiin, jolla veronkiertoa metsäpirttiin kokoontuneelle itsenäisen Suomen kylänväelle ensimmäisiä kertoja opetettiin. Kari S. Tikka olisi sitten 70-luvulla ryhmitellyt näistä tilanteista syntyneen oikeuskäytännön erinäisten tyyppitapausten alle ja 2020-luvulla riitelisimme siitä, onko 70-luvun teorioilla enää merkitystä.
Kaikissa edellä mainituissa tilanteissa osapuolille on selvää, ettei osakkeilla ole arvoa. Kauppa tehdään nimellisestä arvosta vain verotuksen vuoksi. Karkeasti asiaa värittäen, tällöin oletus riippumattoman osapuolen kanssa tehdyn kaupan käyvästä arvosta lähtökohtaisesti väistyy. 
Kun KHO on kuitenkin nimenomaisesti katsonut, että luovutuksena verottaminen puheena olevissa tapauksissa edellyttää käyvästä arvosta poikkeamista, vaikuttaisi kohtuuttomalta puuttua nimelliseen vastikkeeseen, vaikka se käyvästä arvosta verotuksen vuoksi poikkeaisikin.  Nimellisellä vastikkeella realisoitua luovutustappiota ei tulisi silloin pitää järjestelmän vastaisena veroetuna.
Jos näin, niin KHO:n päätös merkitsee vain muodollista ansaa luovutusvoittojen verotuksessa. 
”Olisipa joku maksanut arvottomista osakkeistani edes euron”, märehtii ansaan langennut Enkelisijoittaja.

”Olisipa joku maksanut arvottomista osakkeistani edes euron” – ratkaisun KHO 2020:145 ruumiinavaus

Aiheeseen liittyvät sisällöt

KVL: Testamentilla muodostetun sukurahaston muuttaminen sukusäätiöksi

Yhtiön omistus osakaskohtaisiin holdingyhtiöihin – uusia keinoja työkalupakkiin

Verohallinto tarkensi kantaansa johtamistyön laskutukseen

KHO otti kantaa veronkorotuksen alentamiseen ja määräämättä jättämiseen

Yhteyshenkilösi PwC:llä

Rami Karimeri

Palvelumme

Muut lukivat myös

Tehokas ja tuottava HR – miten pysyä aallonharjalla?

PwC:n selvitys paljastaa: Suomalaiset listayhtiöt shoppailevat ahkerasti ulkomailla

KVL: Testamentilla muodostetun sukurahaston muuttaminen sukusäätiöksi