PWC Uutishuone

Osakeyhtiön sulautuminen muodoltaan muunlaiseen oikeushenkilöön

Sulautumista käytetään tyypillisesti eri oikeushenkilöiden toimintojen yhdistämiseen ja konsernirakenteiden yksinkertaistamiseen. Osakeyhtiön sulautuessa sen varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhteisölle tai säätiölle ja sulautuva yhtiö purkautuu. Sulautuminen on eräänlainen oikeudellinen paketti, jossa yhdellä kertaa voidaan toteuttaa useita oikeusseuraamuksia. Siksi sen on perustuttava lakiin. Osakeyhtiölaissa säännellään ainoastaan osakeyhtiöiden välisiä sulautumisia, eikä osakeyhtiölaki tunne tilannetta, jossa joku sulautumiseen osallisista yhtiöistä olisi yhteisömuodoltaan muu kuin ns. tavallinen osakeyhtiö. Muodoltaan erilaiset oikeushenkilöt eivät voi juridisesti sulautua keskenään ilman siihen oikeuttavaa nimenomaista lainsäännöstä.

Sulautumista koskevia erityisiä säännöksiä, joiden nojalla osakeyhtiö voi sulautua muunlaiseen oikeushenkilöön, on muun muassa asunto-osakeyhtiölaissa, osuuskuntalaissa, liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa, säästöpankkilaissa, hypoteekkiyhdistyksistä annetussa laissa sekä vakuutusyhtiölaissa. Erityisesti mahdollisuus sulauttaa tytäryhteisö sen kokonaan omistavaan emoon on koettu hyödylliseksi tarpeettomien konsernirakenteiden purkamiseksi.

Asunto-osakeyhtiöt

Asunto-osakeyhtiölain mukaan asunto-osakeyhtiö voi sulautua asunto-osakeyhtiöön tai muuhun osakeyhtiöön. Vastaavia säännöksiä sovelletaan myös keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön, johon sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia. Asunto-osakeyhtiön tai keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön sulautuessa osakeyhtiöön, sulautuvaan yhtiöön sovelletaan asunto-osakeyhtiölain sulautumista koskevia säännöksiä ja vastaanottavaan osakeyhtiöön soveltuvin osin osakeyhtiölain 16 luvun sulautumista koskevia säännöksiä.

Todettakoon, että yhtiökäytäntöä on toisinkin päin eli osakeyhtiö on voitu fuusioida asunto-osakeyhtiöön tai keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön, johon sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia.

Asunto-osakeyhtiölain mukaan asunto-osakeyhtiö voi sulautua myös osuuskuntaan, joka omistaa kaikki sen osakkeet. Tällöin sovelletaan osuuskuntalain säännöksiä osakeyhtiön sulautumisesta osuuskuntaan.

Osuuskunnat

Osuuskuntalaki sisältää nimenomaisen säännöksen, joka mahdollistaa osuuskunnan kokonaan omistaman tytärosakeyhtiön sulautumisen emo-osuuskuntaansa. Sulautumiseen sovelletaan sulautumisessa vastaanottavan osuuskunnan osalta osuuskuntalain sulautumista koskevia 20 luvun säännöksiä ja sulautuvan tytärosakeyhtiön osalta osakeyhtiölain tytäryhtiösulautumista koskevia 16 luvun säännöksiä.

Luottolaitokset

Osakeyhtiömuotoisen luottolaitoksen sulautumisesta säädetään liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa. Osakeyhtiömuodossa toimivan luottolaitoksen ei ole katsottu oikeuskirjallisuuden mukaan voivan sulautua tavalliseen osakeyhtiöön. Tätä on perusteltu muun muassa luottolaitoksen ja tavallisen osakeyhtiön toiminnan luonteen erilaisuudella. Koska osakeyhtiömuotoiseen luottolaitokseen sovelletaan osakeyhtiölakia, ko. luottolaitoksen kokonaan omistaman tytärosakeyhtiön voitaisiin perustellusti katsoa voivan sulautua emoyhtiöönsä.

Säästöpankkilaki ja hypoteekkiyhdistyksistä annettu laki sisältävät osuuskuntalakia vastaavat tytärosakeyhtiösulautumista koskevat säännökset. Säästöpankin sataprosenttisesti omistama tytärosakeyhtiö on mahdollista sulauttaa emosäästöpankkiin. Vastaava tytäryhtiösulautuminen on mahdollista myös hypoteekkiyhdistyksen osalta.

Vakuutusyhtiöt

Vakuutusyhtiölaki mahdollistaa vakuutusyhtiöiden sekä keskinäisten että ”tavallisten” vakuutusyhtiöiden välisten sulautumisten lisäksi sellaiset sulautumiset, jossa muu osakeyhtiö kuin vakuutusosakeyhtiö sulautuu vakuutusyhtiöön. Muu osakeyhtiö voi sulautua vakuutusyhtiöön joko vastikkeellisella sulautumisella tai tytäryhtiösulautumisella. Tällaisessa sulautumismenettelyssä noudatetaan soveltuvin osin sekä vakuutusyhtiölain 19 luvun että osakeyhtiölain 16 luvun sulautumista koskevia säännöksiä.´

Säätiöt

Voimassa olevan säätiölain mukaan säätiöön voi sulautua vain toinen säätiö. Tarpeettomaksi käynyttä säätiön tytäryhteisöä ei näin ollen voida lain mukaan sulauttaa säätiöön. Uuden säätiölain on tarkoitus tulla voimaan vuoden 2015 aikana. Eduskunnan käsittelyssä olevan hallituksen esityksen mukaan uuteen säätiölakiin (11 lukuun) otettaisiin säännökset tytäryhteisösulautumisesta. Jos tämä toteutuu, säätiöön olisi jatkossa mahdollista sulauttaa säätiön kokonaan omistama osakeyhtiö tai osuuskunta.

Avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt

Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetussa laissa ei ole säännöksiä avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön ja osakeyhtiön välisestä sulautumisesta. Lain säännösten puuttumisen vuoksi avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön ja osakeyhtiön välinen sulautuminen ei ole juridisesti mahdollista. Mikäli avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö halutaan sulauttaa osakeyhtiöön, se tulisi ensin muuttaa osakeyhtiöksi.