Osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin muutoshanke loppusuoralla

19.4.2017  |  Sääntely, Uutiset

Keväällä 2014 (9.4.2014) julkaistiin komission ehdotus osakkeenomistajan oikeuksia koskevan direktiivin (2007/36/EY) muuttamisesta. Komission muutosehdotus sisälsi joitakin suomalaisen yhtiöoikeuden kannalta ongelmallisiin päätösmenettelyihin johtaneita ehdotuksia, joita on osittain muutettu 14.3.2017 julkaistuissa päivitetyissä muutosehdotuksissa, jotka Euroopan parlamentti hyväksyi ensimmäisessä käsittelyssään.

Direktiivimuutoksen tavoitteena on osakkeenomistajien pitkäaikaisen sitoutumisen lisääminen, joka toteutettaisiin mm. seuraavilla ehdotetuilla muutoksilla:

  1. Osakkeenomistajien tunnistamisen mahdollistaminen, tiedon välittäminen osakkeenomistajille ja osakasoikeuksien käyttämisen mahdollistaminen lähinnä niihin liittyviä kustannuksia vähentämällä
  2. Avoimuusvaatimusten asettaminen institutionaalisille sijoittajille, omaisuudenhoitajille ja valtakirjaneuvonantajille aiempaa paremman osakkeenomistajavaikuttamisen mahdollistamiseksi
  3. Johdon palkitsemisjärjestelmän tuominen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi parantamaan johdon palkitsemisen sekä johdon tavoitteiden ja saavutusten välistä yhteyttä
  4. Lähipiiritoimien julkistaminen ja hyväksyntä niihin liittyvän avoimuuden ja vähemmistöosakkaiden suojan lisäämiseksi.

Direktiivin muutosehdotusten viimeistely on parhaillaan käynnissä ja lopullista hyväksyntää odotetaan jo toukokuun 2017 aikana. Hyväksytyt muutokset tulee saattaa voimaan kansallisessa lainsäädännössä 24 kuukauden kuluessa muutosten hyväksymisestä ja julkistamisesta.

Osakkeenomistajan tunnistaminen ja tiedon välittäminen

Yhtiöiden osakeomistus on usein moniportaista. Direktiivin muutoksilla luotaisiin yhtiöille mahdollisuus tunnistaa osakkeenomistajansa ja olla heihin suoraan yhteydessä omistusketjun pituudesta riippumatta antamalla yhtiöille oikeus saada osakkeenomistajan tunnistetiedot. Jäsenvaltioilla olisi oikeus jättää tunnistamisen ulkopuolelle osakkeenomistajat, joilla on vain vähän osakkeita. Tunnistamista varten siirrettävää osakkeenomistajan yksilöintitietoa ei saisi käyttää muuhun tarkoitukseen kuin osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen helpottamiseen. Yhtiölle ja välittäjille annettaisiin oikeus säilyttää tietoja siihen saakka kunnes he saavat tiedon siitä, ettei henkilö ole enää osakkeenomistaja ja 12 kuukautta tiedon saannin jälkeen. Lisäksi osakkeenomistajien tiedonsaantia vahvistettaisiin ehdottamalla välittäjille velvollisuutta toimittaa osakkeenomistajille tietoja, joita yhtiö ilmoittaa välittäjille. Osakkeenomistajalla tulisi olla mm. oikeus saada pyynnöstään vahvistus antamansa äänen huomioimisesta ääntenlaskennassa yhtiökokouksen jälkeen.

Institutionaalisille sijoittajille, omaisuudenhoitajille ja valtakirjaneuvonantajille asetettavat avoimuusvaatimukset

Direktiivin muutosehdotusten alkuperäisenä tavoitteena on ollut institutionaalisten sijoittajien ja omaisuudenhoitajien aktiivisuuden lisääminen listayhtiöiden osakkeenomistajina pitkällä aikavälillä. Päivitetty muutosehdotus asettaisi kyseisille tahoille edelleen vaatimuksen laatia ja julkistaa osakeomistukseensa liittyvä vaikuttamispolitiikka (vastannee meillä entuudestaan tunnettua ”omistajapolitiikkaa”). Siinä määriteltäisiin mm. omistajan tekemää kohdeyhtiön toiminnan seurantaa, vuoropuhelua sen kanssa, äänioikeuksien ja muiden osakasoikeuksien käyttöä ja yhteistyötä toisten osakkeenomistajien kesken. Yhteisösijoittajien ja omaisuudenhoitajien tulisi myös julkistaa vuosittain tiedot vaikuttamispolitiikan täytäntöönpanosta ja mm. äänestyskäyttäytymisestään. Mikäli institutionaalinen sijoittaja tai omaisuudenhoitaja ei täyttäisi edellä mainittuja vaatimuksia, sen tulisi julkistaa tästä selkeä ja perusteltu selvitys.

Lisäksi institutionaalisen sijoittajan tulisi julkaista vuosittain osakesijoituksiaan koskeva sijoitusstrategia, jossa kerrottaisiin mm. kuinka sijoittaminen on sopusoinnussa sijoittajan vastuiden maturiteetin ja pitkän aikavälin tuottotavoitteiden kanssa. Jos sijoittaja on ulkoistanut omaisuudenhoidon omaisuudenhoitajalle, sijoittajan olisi vuosittain julkistettava mahdolliset omaisuudenhoitajan kanssa tekemänsä sopimukset.

Omaisuudenhoitajan olisi raportoitava institutionaaliselle sijoittajalle vuosittain siitä, miten sen toiminta vastaa asiakkaan sijoitusstrategiaa ja toimintaperiaatteita sekä siitä, miten sijoitusstrategia ja sen toteuttaminen ovat tuottaneet pitkällä aikavälillä.

Valtakirjaneuvonantajien toiminnan järjestämiseen ehdotetaan muutoksia, joiden tavoitteena on parantaa listayhtiöiden yhtiökokouksia koskevien äänestyssuositusten laatua. Valtakirjaneuvonantajien olisi julkaistava säännöllisesti tiettyjä käytännesääntöjä toiminnastaan.

Johdon palkitsemista koskeva yhtiökokouksen päätöksenteko ja avoimuusvaatimukset

Yhtiön johtoa koskeva palkitsemispolitiikka olisi päivitetyn muutosehdotuksen mukaan tuotava osakkeenomistajien sitovan äänestyksen kohteeksi vähintään neljän vuoden välein toisin kuin alkuperäisessä ehdotuksessa esitetty kolme vuotta. Päivitetty muutosehdotus sisältää johdon palkitsemista koskevien ehdotusten osalta muitakin muutoksia komission aikaisempaan ehdotukseen verrattuna.

”Johto” kattaa ainakin yhtiön hallituksen ja mahdollisen hallintoneuvoston jäsenet. Johdolle ei saisi maksaa palkkioita muuten kuin tällaisen palkkiopolitiikan puitteissa. Ehdotuksen mukaan jäsenvaltiot voisivat antaa yhtiöille mahdollisuuden väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitiikasta poikkeuksellisissa olosuhteissa edellyttäen, että politiikka sisältää poikkeamista koskevia menettelymääräyksiä.

Palkkiopolitiikan tulisi olla selkeä ja ymmärrettävä. Sen tulisi tukea yhtiön pitkän aikavälin etuja ja kestävää liiketoimintaa. Politiikassa olisi määrättävä palkkion enimmäismäärä ja kuvattava palkitsemisen erilaisia kiinteitä ja muuttuvia osia. Muuttuville palkkioille olisi asettava selkeät, kattavat ja eriytetyt perusteet. Palkitsemispolitiikassa tulisi myös kuvata, miten yhtiön työntekijöiden palkka- ja työsuhteen ehdot on otettu huomioon palkitsemispolitiikkaa laadittaessa. Lisäksi olisi ilmoitettava yhtiön mahdollisuudesta periä palkitsemisen muuttuvia osia takaisin.

Palkitsemispolitiikassa olisi oltava myös ehdotuksessa esitettyjä tietoja mahdollisista osakesidonnaisista palkkioista sekä johtajien kanssa tehdyistä johtajasopimuksista. Palkitsemispolitiikka tulisi olla yhtiön verkkosivuilla ja maksutta saatavilla.

Yhtiön tulisi lisäksi laatia johdon palkitsemista koskeva palkitsemisraportti osakkeenomistajien hyväksyttäväksi vuosittain jälkikäteen. Siinä olisi esitettävä mm. olennaiset tiedot johdolle ja entiselle johdolle maksetuista palkkioista sekä vertailtava palkitsemisen muutosta viideltä edelliseltä vuodelta verraten muutosta yhtiön tuloskehitykseen ja johtoon kuulumattomien työntekijöiden palkitsemisen kehitykseen vastaavalla ajalla.

Palkitsemisraportissa esitettäisiin myös se, miten edellisessä yhtiökokouksessa järjestetyn palkitsemisraporttia koskevan neuvoa-antavan äänestyksen tulokset on huomioitu. Jäsenvaltioille annettaisiin mahdollisuus säätää pk-yrityksille vaihtoehto, jossa palkitsemisraportti esitettäisiin yhtiökokouksessa ilman äänestystä. Seuraavassa raportissa olisi tällöin esitettävä, miten keskustelu on otettu huomioon. Palkitsemisraportin tulisi olla yhtiön verkkosivuilla saatavilla kymmenen vuoden ajan.

Lähipiiritoimien julkistaminen ja hyväksyntä

Vähemmistöosakkaiden suojan ja lähipiiritoimien avoimuuden lisäämiseksi direktiiviin ehdotetaan muutoksia menettelyyn, jolla yhtiö voisi tehdä merkittäviä liiketoimia lähipiiriinsä kuuluvien kanssa. Päivitetyssä muutosehdotuksessa lähipiiritoimiin liittyvää päätöksentekoa on jonkin verran helpotettu alkuperäisiin muutosehdotuksiin verrattuna. Muutosehdotuksessa ”lähipiirillä” tarkoitetaan IAS 24 mukaista lähipiiriä eli samaa kuin Suomen osakeyhtiölaissakin.

Muutosehdotuksen mukaan jäsenvaltiot määrittäisivät merkittävät liiketoimet, joihin lähipiiritoimia koskevia määräyksiä sovelletaan. Määrittelyssä tulisi ottaa huomioon toimien merkitys osakkeenomistajien päätöksenteossa ja toimiin sisältyvä riski. Merkittävien liiketoimien määrityksen tulisi perustua määrällisiin kriteereihin, joiden perustana olisi liiketoimen vaikutus esim. yhtiön taloudelliseen asemaan, tuloihin jne.

Merkittävät liiketoimet tulisi julkistaa viimeistään niiden toteutushetkellä. Päivitetyn muutosehdotuksen mukaan jäsenvaltioilla olisi mahdollisuus määrätä, että julkiseen ilmoitukseen liitetään arviolausunto (fairness opinion).

Lähipiiriliiketoimet tulisi hyväksyä joko yhtiökokouksessa tai yhtiön hallinto- tai valvontaelimessä. Jäsenvaltiot voisivat myös edellyttää lähipiiritoimille yhtiökokouksen hyväksyntää. Hyväksymismenettelyn tulisi joka tapauksessa olla sellainen, jolla estetään lähipiiriin kuuluvaa henkilöä hyötymästä tästä asemastaan ja turvataan vähemmistöosakkaiden oikeudet. Hyväksymismenettelyn toimivuutta tulisi tarkastella säännöllisin väliajoin. Lähipiiriin kuuluva osapuoli ei saisi osallistua lähipiiritoimea koskevaan päätöksentekoon. Jäsenvaltioilla olisi mahdollisuus kuitenkin sallia osapuolen osallistuminen päätöksentekoon, mikäli kansallisessa lainsäädännössä estetään lähipiirin päättävän asiasta vastoin enemmistön kantaa.

Lähipiiriliiketoimia koskevia määräyksiä ei sovellettaisi ”tavanomaisiin liiketoimiin”, jotka tehdään ”tavanomaisin markkinaehdoin”. Jäsenvaltiot voisivat määrätä asiasta toisin. Lähipiiriliiketoimia koskevien määräysten ulkopuolelle voitaisiin jäsenvaltion päätöksellä jättää mm. yhtiön ja sen tytäryhtiön väliset toimet sekä muita direktiivissä määritettyjä toimia.

Jätä kommentti

(* merkityt kentät ovat pakollisia. Sähköpostiosoitetta ei julkaista kommentin yhteydessä.)