Pääomalaina vahvistaa tasetta ja parantaa vakavaraisuutta

2.5.2017  |  Artikkelit, Sääntely

Pääomalaina on yhtiölle yksinkertainen keino sijoittaa lisäpääomaa yhtiöön ja vahvistaa tasetta sekä parantaa vakavaraisuutta. Yhtiö voi pääomalainan ottamalla esimerkiksi välttää osakepääoman menettämisestä aiheutuvan rekisteröintivelvollisuuden, jos sen oman pääoman määrä on käynyt vähäiseksi. Pääomalaina ei kuitenkaan lisää yhtiön omaa pääomaa, sillä lähtökohtaisesti pääomalainat velkana merkitään taseessa vieraaseen pääomaan. Pääomalaina on velkaa, jossa on sekä omalle että vieraalle pääomalle tyypillisiä piirteitä. Pääomalainan palautus ja sen koron maksu on yhtiön toiminnan aikana sallittua ainoastaan lain sallimissa rajoissa, mikä rinnastaa pääomalainan maksuedellytyksiltään vapaaseen omaan pääomaan. Korvamerkittynä velkana pääomalaina on usein sijoittajalle edullisempi vaihtoehto kuin esimerkiksi SVOP-sijoitus, joka tulee kaikkien osakkaiden hyväksi osakeomistuksen suhteessa riippumatta siitä, kuka sijoituksen on tehnyt.

Pääomalainan sääntely osakeyhtiölaissa

Pääomalainoista säädetään osakeyhtiölain (624/2006 ”OYL”) 12 luvussa. OYL 12:1:n mukaan kyseessä on laina, jonka pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella ja pääomalainan viimesijaisuus onkin siten lakiin perustuvaa. Yhtiön normaalin toiminnan aikana lainan pääoman ja koron maksu on mahdollista vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen yhteismäärä maksuhetkellä ylittää tappion määrän, joka ilmenee yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavasta tai sitä uudemmasta tilinpäätöksestä. OYL:n mukaan yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta lainan pääoman tai koron maksamisesta. Lain säännösten tai pääomalainan ehtojen vastainen pääoman palauttaminen, koron maksaminen tai vakuuden antaminen katsotaan laittomaksi varojenjaoksi.

Pääomalaina voidaan kuitenkin laskennallisesti lisätä omaan pääomaan arvioitaessa osakepääoman menettämiseen liittyvää rekisteröintivelvollisuutta. Mikäli yhtiön oman pääoman määrä pääomalaina mukaan luettuna ei mene negatiiviseksi, yhtiön hallitus välttyy osakepääoman menettämistä koskevan rekisteri-ilmoituksen tekemiseltä.

Pääomalainat tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa

Pääomalainat merkitään OYL:n mukaan yhtiön taseeseen erillisenä eränä. OYL ei määrittele pääomalainojen kirjanpidollista kohtelua, vaan kirjaaminen riippuu sovellettavasta kirjanpitonormistosta. Lähtökohtaisesti pääomalaina merkitään kirjanpidossa taseen vieraaseen pääomaan, mutta tietyin ehdoin laina on mahdollista kirjata myös omaan pääomaan. Vuoden 2016 alusta voimaan tullut kirjanpitolain muutos mahdollistaa pääomalainan merkitsemisen omaan pääomaan tiettyjen IFRS-sidonnaisten edellytysten täyttyessä. Käsittelemme asiaa laajemmin myöhemmin ilmestyvässä erillisessä artikkelissamme.

Pääomalainaa koskevien OYL:n säännösten soveltaminen lainaan ei riipu sen kirjanpitokohtelusta. Mikäli laina täyttää OYL:n mukaiset edellytykset, tulee sitä kohdella pääomalainana riippumatta siitä, miten laina on merkitty yhtiön taseeseen.

Yhtiön toimintakertomuksessa tulee ilmoittaa pääomalainan pääasialliset lainaehdot sekä lainoille kertynyt kuluksi kirjaamaton korko. Pääasiallisilla lainaehdoilla tarkoitetaan lähinnä OYL 12:1:ssa mainittuja asioita, lainan pääomaa ja koron määrää, erääntymisaikoja sekä sitä, kuka on pääomalainan velkoja. Lainoille kertynyt kuluksi kirjaamaton korko tarkoittaa edellisiin tilikausiin kohdistuvia korkoja, joita ei ole voitu maksaa maksuedellytysten puuttumisen vuoksi.

Vanhan OYL:n aikaiset pääomalainat

Nykyistä OYL:a sovelletaan sen voimaantulon 1.9.2006 jälkeen sovittuihin pääomalainoihin. Mikäli sopimus pääomalainasta on tehty ennen nykyisen OYL:n voimaantuloa ja jollei toisin sovita, lainaan sovelletaan voimassa olevan lain sijaan edelleen vanhan osakeyhtiölain (734/1978 ”VOYL”) mukaisia maksuehtoja kuitenkin siten, ettei konsernitaseeseen perustuvia maksurajoituksia oteta huomioon, jollei niistä ole erikseen sovittu pääomalainaa koskevassa sopimuksessa.

Merkittävin ero nykyisen lain ja VOYL:n mukaisten pääomalainojen välillä liittyy koron maksua koskeviin edellytyksiin. VOYL:n mukaan pääomalainan korkoa saatiin maksaa vain, jos maksettava määrä voitiin käyttää voitonjakoon yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan. Vastaava säännös ei kuitenkaan koskenut lainan pääomaa, jota voitiin palauttaa käytännössä samoilla edellytyksillä kuin nykyisenkin lain mukaan. Lainan pääoman ja koron maksuedellytysten eroavaisuudesta johtuen VOYL:n aikana saatettiinkin päätyä tilanteeseen, jossa lainan pääomaa pystyttiin palauttamaan, mutta korkoa lainalle ei voitu maksaa. Nykyisen lain mukaan sekä lainan pääomaa että korkoa koskevat samat maksuedellytykset, joten vastaavanlaisilta tilanteilta vältytään.

Mikäli yhtiöllä on VOYL:n voimassa ollessa sovittuja pääomalainoja eikä muuta ole sovittu, sovelletaan niihin lähtökohtaisesti muun muassa edellä mainittua VOYL:n mukaista säännöstä koron maksuedellytyksistä. Yhtiö ja velkoja voivat kuitenkin halutessaan laatia vanhoja pääomalainoja koskevan uuden sopimuksen, jonka mukaan vanhoihin lainoihin sovelletaan voimassa oleva OYL:a.

Pääomalainan koron kirjaaminen

Pääomalainan korko kirjataan yleensä kuluksi siltä tilikaudelta, jolta se maksetaan. Lähtökohtaisesti korkoa voidaan kirjata kuluksi vain, jos se voidaan maksaa.

Pääomalainasta sopiessa on syytä kiinnittää huomiota siihen, miten lainan korko sovitaan kertyväksi ja maksettavaksi. Kirjanpidollisesti yksinkertaisinta on, jos koron kertymiskausi noudattaa yhtiön tilikautta. Tällöin yhtiö pystyy tilinpäätöstä laatiessaan arvioimaan pääomalainan ja sen koron maksuedellytysten täyttymistä ja maksettava määrä voidaan merkitä tilinpäätökseen. Koron maksaminen taas kannattaa ajoittaa siten, että se tapahtuu tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen. Pääomalainan koron eräpäivä olisikin siten hyvä asettaa välittömästi tilinpäätöksen vahvistamista seuraavaan ajankohtaan.

Mikäli koron maksamisen edellytykset eivät täyty, korkoa ei voida kirjata kuluksi. Erääntynyt korko, jota ei voida kirjata kuluksi, tulee ilmoittaa yhtiön toimintakertomuksessa.

Kirjoittaja: Anu Huttunen ja Milla Kokko-Lehtinen

Milla Kokko-Lehtinen

Lakipalvelut

+358 (0)20 787 7390

  

  1. Pertti Laine

    Hyvä selvitys. Miten menetellään kertyneiden korkojen suhteen jos pääomalaina konvertoidaan
    sijoitetun pääoman rahastoon?

    Vastaa
  2. Milla Kokko-Lehtinen

    Korkojen konvertoinnin mahdollisuus riippuu siitä, onko korko voitu maksaa vai ei. Maksukelpoiset korot voidaan lähtökohtaisesti konvertoida. Maksukelvottomien korkojen osalta asia on monimutkaisempi ja tilannesidonnainen. Käsittelemme asiaa artikkelin jatko-osissa.

    Vastaa

Vastaa

(* merkityt kentät ovat pakollisia. Sähköpostiosoitetta ei julkaista kommentin yhteydessä.)