PwC:n tuore Women in Work Index paljastaa, että samalla kun naisten määrä työmarkkinoilla on lisääntynyt, sukupuolten välinen kuilu palkoissa on syventynyt. Kansainvälinen selvitys osoittaa, että vuosina 2021–2022 palkkaero kasvoi peräti 20:ssä 33:sta OECD-maasta. Suomessa naisten ja miesten palkkaero on 16,1 %, mikä on 2,6 prosenttiyksikköä enemmän kuin OECD-maissa keskimäärin. PwC:n vuosittain kokoama Women in Work...

PwC selvitti: Sukupuolten välinen palkkaero kasvussa

Listaamattomien yhtiöiden hallituspalkkiot ovat alhaisemmalla tasolla kuin samankokoisissa listatuissa yhtiöissä, ilmenee konsulttiyhtiö PwC:n vuoden 2024 listaamattomille yrityksille suunnatusta hallituspalkkioselvityksestä, jonka aineistoa verrattiin julkisiin listayhtiöiden tietoihin. Kokouspalkkiot puolestaan ovat listaamattomissa yhtiöissä hieman suurempia. PwC:n hallituspalkkioselvityksessä tutkittiin 137 erikokoisen ja eri toimialoja edustavien, listaamattomien yhtiöiden hallitusten jäsenten palkkioita ja niiden rakennetta. Selvityksessä mukana olleita suurimpia listaamattomia yhtiöitä,...

PwC selvitti: hallituspalkkiot listayhtiöissä korkeampia kuin samankokoisissa listaamattomissa

CapMan ja PwC yhdistävät voimansa ja käynnistävät hyväntekeväisyyskampanjan Tukikummit-säätiölle ja sitä kautta lasten ja nuorten tueksi. Tavoitteena on kerätä tämän kevään aikana yhteensä yli 100 000 euron potti Tukikummeille ja haastaa kampanjan jatkuessa muita yrityksiä hyväntekeväisyyskampanjaan mukaan. ”Haluamme moninkertaistaa pitkällä aikavälillä nuorten ja lasten hyväksi vuosittain kerättävän summan”, CapManin ja Tukikummit-säätiön hallitusten puheenjohtaja Joakim Frimodig toteaa....

CapMan ja PwC yhdistävät voimansa lasten ja nuorten hyväksi

Henkilöstön takaisin kutsumiseen sopeuttamistoimien jälkeen liittyy erilaisia huomioitavia ja noudatettavia juridisia sääntöjä ja velvoitteita. Lisäksi kokonaisuuteen kytkeytyy myös muita, inhimillisiä tekijöitä, jotka kannattaa ottaa huomioon. Vaikka työnantajan näkökulmasta sopeuttamistoimenpiteet ovat normaali ja jopa välttämätön toimenpide liiketoiminnan kannattavuuden ja jatkuvuuden turvaamiseksi, voivat yksittäisen työntekijän kokemukset ja tunteet sopeuttamistoimista olla hyvin voimakkaita ja osin kielteisiä. Henkilöstön lomauttaminen...

Mitä työnantajan kannattaa huomioida kutsuessaan henkilökuntaa takaisin töihin lomautusten jälkeen?

Ovatko yrityksesi kriittisimmät tiedot vaarassa? Voiko ulkopuolinen hyökkääjä päästä niihin käsiksi? Pystyykö kyberrikollinen halvaannuttamaan liiketoimintasi? Kyllä! Red Teaming auttaa sinua tehostamaan kyberpuolustustasi näitä ja monia muita uhkia vastaan. Red Teamingilla tarkoitetaan harjoitusta, jossa joukko kyberturvallisuuden ammattilaisia (Red Team) tekeytyy hyökkääjäksi ja simuloi aidon kaltaista verkkohyökkäystä yrityksen verkkoon. Harjoitus testaa yrityksen valmiuksia suojautua ja reagoida kyberhyökkäyksiin...

Red Teaming yrityksesi kyberpuolustuksen kehittämisen tukena

PwC:n Mikä ihmeen IFRS? -blogisarjan viidennessä osassa Ville Toivonen käsittelee liiketoimintahankinnoista annettaviin liitetietoihin ehdotettuja muutoksia. IASB on julkaissut odotetun standardiluonnoksen liikearvon arvonalentumistestauksen sekä liiketoimintahankinnoista esitettävien liitetietojen muutoksista. Ehdotettuja muutoksia voi kommentoida heinäkuun 15. päivään asti, joten vielä on mahdollisuus vaikuttaa. Muutosten voimaantulohetkeä ei ole päätetty. Aiemmassa kirjoituksessani kävin läpi ehdotetut muutokset liikearvon arvonalentumistestaukseen. Tässä kirjoituksessa...

IFRS valokeilassa – Muutoksia liiketoimintahankinnoista annettaviin liitetietoihin: paremmat tiedot johtavat parempiin päätöksiin

Globaalit jännitteet ja lisääntyneet kyberhyökkäykset huolettavat suomalaisia toimitusjohtajia, osoittaa PwC:n jo 27. kertaa toteuttama CEO Survey -tutkimus, johon vastasi yli 4 700 toimitusjohtajaa yli sadasta maasta. Tutkimukseen haastatelluista suomalaisjohtajista 41 % näkee kyberriskit merkittävänä uhkana yritykselleen tulevan vuoden aikana, kun maailmanlaajuisesti tulos on vain 21 %. Kyberriskien ohella suomalaisia toimitusjohtajia huolestuttavat geopoliittiset konfliktit, jotka mainitsee...

Teknologian nopea kehitys haastaa kyberturvallisuutta

Epävarmasta taloustilanteesta huolimatta työntekijöiden halukkuus vaihtaa työpaikkaa on ollut viime vuosina useiden tutkimusten mukaan kasvussa. Työntekijöiden vaihtohalukkuuden taustalla voi olla moninaisia syitä. Vaihtaminen voi lisätä esimerkiksi työntekijän kokemaa työn mielekkyyttä ja siitä saatavaa korvausta, mutta työnantajalle tilanne voi aiheuttaa isoja haasteita ja suuria kustannuksia. Mitä korkeammassa asemassa ja mitä paremmin suoriutuvasta työntekijästä on kyse, sitä...

Kuinka paljon työntekijän lähteminen maksaa tutkimusten mukaan yritykselle?

Työelämää koskee suuri määrä lakeja työelämän eri osa-alueilta ja lainsäädäntö muuttuu jatkuvasti. Euroopan unionissa hyväksyttiin viime vuonna kaikkia yksityisen ja julkisen sektorin työnantajia koskeva palkka-avoimuusdirektiivi, jonka tarkoituksena on tuoda tasa-arvoa ja läpinäkyvyyttä yhtiöiden palkitsemiseen. Se tuo pakolliseksi myös palkan tai palkkahaitarin ilmoittamisen ennen työhaastattelua. Vaikka Suomen lainsäädäntö täyttää jo osin direktiivin vaatimukset, direktiivi sisältää myös...

Palkkatasa-arvoa ja tietosuojaa työelämään – mitä yritysten tulee huomioida?

PwC:n Mikä ihmeen IFRS? -blogisarjan neljännessä osassa Ville Toivonen käsittelee liikearvon arvonalentumistestaukseen ehdotettuja muutoksia. IASB on julkaissut odotetun standardiluonnoksen liikearvon arvonalentumistestauksen sekä liiketoimintahankinnoista esitettävien liitetietojen muutoksista. Ehdotettuja muutoksia voi kommentoida heinäkuun 15. päivään asti, joten niihin on vielä mahdollisuus vaikuttaa. Muutosten voimaantulohetkeä ei ole päätetty.   Käyn tässä kirjoituksessa läpi ehdotetut muutokset liikearvon arvonalentumistestaukseen. Liiketoimintahankinnoista annettaviin liitetietoihin...

IFRS valokeilassa – Kuinka liikearvon arvonalentumistestaus muuttuu: palautuvatko poistot?

Osakkeiden luovutusvoitto voi tietyin edellytyksin olla myyjänä toimivalle yhtiölle verovapaata tuloa. Korkeimman hallinto-oikeuden tuoreet ratkaisut muuttavat etenkin perheyhtiöissä tulkintaa siitä, milloin luovutusvoiton verovapauden edellytykset täyttyvät. Osakkeiden luovutusvoiton verovapaus edellyttää, että myydyt osakkeet ovat kuuluneet myyjän elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen osakkeiden omistusaika on ollut vähintään vuoden ja omistusosuus vähintään 10 % myyjä ei ole pääomasijoittaja, eikä kohdeyhtiö kiinteistöyhtiö...

KHO:n tuoreet ratkaisut muuttavat luovutusvoiton verovapauden edellytyksiä

Listautumismarkkina oli Pohjoismaissa vuonna 2023 edellisvuotta hiljaisempi niin listautumisten lukumäärän kuin kerättyjen varojen näkökulmastakin, ilmenee maaliskuussa julkaistusta PwC:n Nordic IPO Watch -katsauksesta. PwC:n partneri Sari Elonheimo arvioi, että varovaista optimismia IPO-markkinoiden elpymisestä on kuitenkin ilmassa. Pohjoismaissa, eli Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa ja Islannissa, toteutui vuonna 2023 yhteensä 21 listautumisantia ja teknistä listautumista. Tämä oli vähemmän kuin...

Vuosi 2023 oli edellisvuotta hiljaisempi listautumismarkkinalla Pohjoismaissa, varovaista optimismia ilmassa

European Long Term Investment Fund (”ELTIF”) -sääntelymuutos eli ELTIF 2.0 on tullut sovellettavaksi 10. tammikuuta 2024. Muutoksella on tarkoitus lisätä ELTIF-rahastojen houkuttelevuutta sekä helpottaa ei-ammattimaisten sijoittajien mahdollisuutta sijoittaa vaihtoehtorahastoihin. ELTIF-sääntely on EU-asetuksella annettua ja se soveltuu jäsenvaltioissa sellaisenaan ilman kansallista implementointia. ELTIF 2.0 laajentaa merkittävästi sääntelyn soveltamisalaan hyväksyttävän rahoitusomaisuuden käsitettä mahdollistamalla esimerkiksi kolmansissa maissa sijaitsevat...

ELTIF 2.0 -sääntelymuutos ja avoimien ELTIF-rahastojen epävarmuudet

Vuoden 2023 tulojen ja vähennysten ilmoittamisen aika lähestyy ja esitäytetyt veroilmoitukset saapuvat postissa tai OmaVeroon maalis–huhtikuussa. Liikkeen- ja ammatinharjoittajien sekä maataloudenharjoittajien ja heidän puolisoidensa esitäytetyt veroilmoitukset saapuvat jo maaliskuussa. Veroilmoituksen viimeinen palautuspäivä vaihtelee ja tänä keväänä henkilöveroilmoituksien palautuspäivät ovat 2.4., 7.5., 14.5. tai 21.5.2024. Muistathan tarkistaa veroilmoituksesi viimeisen jättöpäivän esitäytetyltä veroilmoitukseltasi. Jäännösveron korko nousi huomattavasti...

Katse kohti kevättä ja vuodelta 2023 annettavaa veroilmoitusta

Vuodelle 2023 sähköntuottajien ”ylisuurien” voittojen verottamiseksi säädetyn windfall-veron tuoton ennakoidaan jäävän murto-osaan hallituksen toiveikkaasti arvioimasta miljardista eurosta (HS). Sähkömarkkinat siis toimivat ja sähkön kuluttajahinta laski reippaasti huippuhinnoista. Windfall-vero oli poikkeuksellinen, koska se kohdistui yhteen toimialaan ja sen toimijoiden kannattavuuteen. Verolla ei siis pyritty vaikuttamaan markkinaan eli sähkön käyttöön.  Verolle esitetty kritiikki liittyi pelkoon investointien valumisesta...

Windfall-verosta terveysveroon – näkökulmia verotuksen kiemuroihin

Etusivu

Verotus

Johtaminen ja vastuullisuus

Yrittäjyys

Juridiikka

Taloushallinto

Teknologia ja digitaalisuus

Strategy& -topics

Medialle

Tilaa uutiskirje

Tässä artikkelissa jatkamme pääomalainaan liittyvien keskeisten kysymysten parissa ja keskitymme erityisesti pääomalainan käsittelyyn sulautumisessa, jakautumisessa ja selvitystilassa sekä mahdollisuuteen muuntaa pääomalaina omaksi pääomaksi, kattaa pääomalainalla tappioita ja maksaa vanhaa pääomalainaa pois uudella pääomalainalla.
<h3>Pääomalaina sulautumis- ja jakautumistilanteissa sekä selvitystilassa</h3>
Pääomalainan ja sen koron maksurajoituksista säädetään osakeyhtiölain (624/2006 ”OYL”) 12 luvun 1 §:ssä. Samassa lainkohdassa kuitenkin todetaan, että maksamiselle asetettuja rajoituksia ei sovelleta yhtiön sulautumis- tai jakautumistilanteita koskevassa velkojiensuojamenettelyssä. 
Sulautumis- ja jakautumissuunnitelmassa tulee olla selvitys sulautuvan/jakautuvan yhtiön pääomalainoista. Vastaavasti kuin yhtiön muutkin velat, pääomalainat voivat siirtyä sulautumisessa ja jakautumisessa vastaanottavalle yhtiölle. Niiden pääomalainojen velkojilla, joiden pääomalainasaaminen on syntynyt ennen sulautumis- tai jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa järjestelyä ja vaatia saatavansa maksua tai turvaavan vakuuden asettamista, jollei lainaehdoista muuta seuraa. Oikeus vastustaa sulautumista tai jakautumista ja siten vaatia pääomalainan takaisinmaksua koskee lähtökohtaisesti sulautuvan ja jakautuvan yhtiön pääomalainojen velkojia. Myös vastaanottavan yhtiön pääomalainojen velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista tai jakautumista, mikäli suunnitelmasta annettavan tilintarkastajan lausunnon mukaan järjestely on omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.
<blockquote>Mikäli pääomalainan velkoja vastustaa järjestelyä, pääomalaina voidaan maksaa tai antaa sen maksamisesta vakuus velkojalle, vaikka OYL:ssa asetetut pääomalainan maksuedellytykset eivät täyttyisi. Kuitenkin, pääomalaina, jolle velallisyhtiö on järjestelyn yhteydessä edellä mainitussa tilanteessa antanut turvaavan vakuuden, menettää pääomalainaluonteensa.</blockquote>
Selvitystilassa olevan yhtiön pääomalainan pääoma ja korko saadaan maksaa maksuedellytyksistä riippumatta, mutta silloinkin vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. 
Pääomalainan takaisinmaksun ja koron maksun rajoitukset liittyvät yhtiön normaaliin toiminnan aikana tapahtuvaan lainan ja koron maksamiseen. Selvitystilassa olevan yhtiön pääomalainat ovat viimesijaista velkaa, joka voidaan maksaa, kun kaikki muut yhtiön velat on maksettu. Se, miten yhtiöllä mahdollisesti olevien useiden eri pääomalainojen keskinäinen maksujärjestys määräytyy, on oma kysymyksensä, jota emme käsittele tässä artikkelissa. 
<h3>Pääomalainan käyttäminen tappioiden kattamiseen ja muuntaminen omaksi pääomaksi </h3>
Pääomalaina voidaan OYL:ssa säädettyjen maksurajoitusten estämättä käyttää yhtiön tappioiden kattamiseen tai muuntaa yhtiön omaan pääomaan lainan velkojan suostumuksella. OYL:a koskevan hallituksen esityksen (HE 109/2005) mukaan velvoiteoikeudellisesti kyseessä on tällöin joko kuittaus tai velan anteeksianto. Muuntaminen ei  heikennä muiden velkojien asemaa, sillä oman pääoman maksuedellytykset ovat pääomalainan maksuedellytyksiä tiukemmat. Oman pääoman jakamiseen liittyy lisäksi OYL:n 13 luvussa määrätyt edellytykset, kuten 13 luvun 2 §:n mukainen maksukykyisyysvaatimus, jotka eivät koske pääomalainan takaisinmaksamista. 
Myös pääomalainalle kertyneen mutta maksamattoman koron konvertointi omaan pääomaan on lähtökohtaisesti mahdollista. Hallituksen esityksen mukaan pääomalainalle kertynyt maksamaton korko voidaan konvertoida, jos konvertointi täyttää yleiset kuittauksen edellytykset. Sellainen kertynyt korko, joka olisi OYL:ssä määrättyjen pääomalainan koron maksua koskevien edellytysten mukaan voitu maksaa, voidaan siten muuntaa omaan pääomaan. 
Mikäli pääomalainalle kertynyttä korkoa taas ei ole voitu maksaa eikä kirjata yhtiön kuluksi, koska edellä mainittuja koron maksua koskevia edellytyksiä ei ole, koron muuntaminen yhtiön omaan pääomaan ei ole aivan selvää. Tulkinnanvaraisuutta tilanteessa aiheuttaa mm. se, täyttyvätkö yleiset kuittausedellytykset maksamattoman ja kirjaamattoman koron osalta – milloin perimiskelpoinen velka kyseisestä korosta syntyy? Tähän liittyy arvio tulevaisuudesta.
Joissakin yhteyksissä on esitetty, että koron normaalia velvoiteoikeudellista asemaa (ja velan syntymistä) osoittaa esimerkiksi se, että maksamattomalle ja kirjaamattomalle korolle kertyisi normaalisti viivästyskorkoa. Mikäli kyseessä on korko, jolle maksamattomaksi jäädessään kertyy lainaehtojen mukaan viivästyskorkoa, koron muuntamista omaan pääomaan on saatettu joissakin tilanteissa pitää mahdollisena.
Muuntamisen seurauksena yhtiö vapautuu koronmaksuvelvollisuudesta vastaisuudessa, ja – jollei toisin sovita – muista lainoihin sidotuista velvoitteista, joten muuntamisella on siten taloudellinen arvo yhtiölle. Jos on selvää, että yhtiö ei koskaan tule maksamaan korkoa (esimerkiksi tilanteessa, jossa yhtiö on menossa konkurssiin), tai jos koron maksaminen tulevaisuudessa on muutoin selvästi hyvin epätodennäköistä, ei velkaa korosta voida vielä katsoa syntyneen, eivätkä kuittausedellytykset koron osalta täyty, jolloin sitä ei voida konvertoida.
<h3>Pääomalainan takaisinmaksu uudella pääomalainalla</h3>
Pääomalainan pääomaa voidaan palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää taseen mukaisen tappion määrän. Pääomalainan takaisinmaksun ja koron maksun perusteena oleva vapaan oman pääoman ja pääomalainojen määrä arvioidaankin maksuhetken tilanteen mukaan. On syytä huomata, ettei vapaasta omasta pääomasta tällöin tehdä vähennyksiä, joita voitonjakokelpoisia varoja laskettaessa vapaasta omasta pääomasta edellytetään OYL:n mukaan tehtävän. Kuten edellä on todettu, pääomalainan takaisinmaksuun ja koron maksuun ei muiltakaan osin sovelleta OYL:n varojenjaon edellytyksiä koskevia määräyksiä.
<blockquote>Pääomalainojen ja koron maksuun käytettävissä olevan määrän laskeminen perustuu tavallisesti yhtiön viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. </blockquote>
Silloin on otettava huomioon myös tilinpäätöshetken jälkeen tapahtuneet vapaan oman pääoman tai pääomalainojen määriin vähentävästi vaikuttavat seikat, kuten varojen jako tai aiempi pääomalainojen takaisinmaksu. Myös yhtiön taloudellisen aseman olennainen heikkeneminen tilinpäätöksen laatimisen jälkeen tulisi ottaa huomioon maksuedellytyksiä määritettäessä.
Vastaavasti myös uudet sijoitukset tai uudet pääomalainat, jotka ovat määriteltävissä rahamääräisinä, voidaan yleensä ottaa huomioon sellaisenaan maksuvaraa laskettaessa. Siten viimeisen tilinpäätöksen jälkeen yhtiöön tehdyt vapaan oman pääoman ehtoiset sijoitukset samoin kuin yhtiön ottamat uudet pääomalainat lisäävät pääomalainan pääoman palautukseen ja koron maksuun käytettävää määrää. Tämä mahdollistaa sen, että vanhaa pääomalainaa voidaan maksaa pois uudella pääomalainalla, vaikka vanhan pääomalainan maksuedellytykset eivät täyttyisi. Toisaalta pääoman lisäyksen, joka perustuu tilinpäätöshetken jälkeen syntyneeseen voittoon, ei varovaisuuden periaatteen mukaisesti katsota olevan käytettävissä pääomalainan palauttamiseen tai koron maksuun ennen kuin yhtiö laatii tilinpäätöksen, josta syntynyt voitto ilmenee.
Järjestämme webinaarin &#8220;Vältä yhtiöoikeudelliset sudenkuopat ennen tilinpäätöstä&#8221; 8.12. klo 10.00–11.00. Maksuton webinaari on suunnattu pk-yritysten toimitusjohtajille, talousjohtajille, omistajille sekä juristeille. Voit ilmoittautua mukaan <a href="https://kampanja.pwc.fi/valtayhtiooikeudellisetsudenkuopat8.12.2021">täällä</a>. Lämpimästi tervetuloa!
Milla Kokko-Lehtinen &amp; Mikko Reinikainen

Pääomalainan erilaiset käyttötarkoitukset – Muista ilmoittautua myös aihetta käsittelevään webinaariimme!

Aiheeseen liittyvät sisällöt

ELTIF 2.0 -sääntelymuutos ja avoimien ELTIF-rahastojen epävarmuudet

Lakiosaston tulevaisuus – uusi rooli liiketoiminnan mahdollistajana?

EU-rintamalla ei mitään uutta – vihjeitä Belgian kunnianhimoisten verotavoitteiden etenemisestä

Tosiasialliset edunsaajat ilmoitettava kaupparekisteriin viipymättä

Yhteyshenkilösi PwC:llä

Milla Kokko-Lehtinen

Mikko Reinikainen

Palvelumme

Muut lukivat myös

Mitä työnantajan kannattaa huomioida kutsuessaan henkilökuntaa takaisin töihin lomautusten jälkeen?

Red Teaming yrityksesi kyberpuolustuksen kehittämisen tukena

IFRS valokeilassa – Muutoksia liiketoimintahankinnoista annettaviin liitetietoihin: paremmat tiedot johtavat parempiin päätöksiin