Pääomalainan erilaiset käyttötarkoitukset – Muista ilmoittautua myös aihetta käsittelevään webinaariimme!

Tässä artikkelissa jatkamme pääomalainaan liittyvien keskeisten kysymysten parissa ja keskitymme erityisesti pääomalainan käsittelyyn sulautumisessa, jakautumisessa ja selvitystilassa sekä mahdollisuuteen muuntaa pääomalaina omaksi pääomaksi, kattaa pääomalainalla tappioita ja maksaa vanhaa pääomalainaa pois uudella pääomalainalla.

Pääomalaina sulautumis- ja jakautumistilanteissa sekä selvitystilassa

Pääomalainan ja sen koron maksurajoituksista säädetään osakeyhtiölain (624/2006 ”OYL”) 12 luvun 1 §:ssä. Samassa lainkohdassa kuitenkin todetaan, että maksamiselle asetettuja rajoituksia ei sovelleta yhtiön sulautumis- tai jakautumistilanteita koskevassa velkojiensuojamenettelyssä. 

Sulautumis- ja jakautumissuunnitelmassa tulee olla selvitys sulautuvan/jakautuvan yhtiön pääomalainoista. Vastaavasti kuin yhtiön muutkin velat, pääomalainat voivat siirtyä sulautumisessa ja jakautumisessa vastaanottavalle yhtiölle. Niiden pääomalainojen velkojilla, joiden pääomalainasaaminen on syntynyt ennen sulautumis- tai jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa järjestelyä ja vaatia saatavansa maksua tai turvaavan vakuuden asettamista, jollei lainaehdoista muuta seuraa. Oikeus vastustaa sulautumista tai jakautumista ja siten vaatia pääomalainan takaisinmaksua koskee lähtökohtaisesti sulautuvan ja jakautuvan yhtiön pääomalainojen velkojia. Myös vastaanottavan yhtiön pääomalainojen velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista tai jakautumista, mikäli suunnitelmasta annettavan tilintarkastajan lausunnon mukaan järjestely on omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.

Mikäli pääomalainan velkoja vastustaa järjestelyä, pääomalaina voidaan maksaa tai antaa sen maksamisesta vakuus velkojalle, vaikka OYL:ssa asetetut pääomalainan maksuedellytykset eivät täyttyisi. Kuitenkin, pääomalaina, jolle velallisyhtiö on järjestelyn yhteydessä edellä mainitussa tilanteessa antanut turvaavan vakuuden, menettää pääomalainaluonteensa.

Selvitystilassa olevan yhtiön pääomalainan pääoma ja korko saadaan maksaa maksuedellytyksistä riippumatta, mutta silloinkin vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. 

Pääomalainan takaisinmaksun ja koron maksun rajoitukset liittyvät yhtiön normaaliin toiminnan aikana tapahtuvaan lainan ja koron maksamiseen. Selvitystilassa olevan yhtiön pääomalainat ovat viimesijaista velkaa, joka voidaan maksaa, kun kaikki muut yhtiön velat on maksettu. Se, miten yhtiöllä mahdollisesti olevien useiden eri pääomalainojen keskinäinen maksujärjestys määräytyy, on oma kysymyksensä, jota emme käsittele tässä artikkelissa. 

Pääomalainan käyttäminen tappioiden kattamiseen ja muuntaminen omaksi pääomaksi 

Pääomalaina voidaan OYL:ssa säädettyjen maksurajoitusten estämättä käyttää yhtiön tappioiden kattamiseen tai muuntaa yhtiön omaan pääomaan lainan velkojan suostumuksella. OYL:a koskevan hallituksen esityksen (HE 109/2005) mukaan velvoiteoikeudellisesti kyseessä on tällöin joko kuittaus tai velan anteeksianto. Muuntaminen ei  heikennä muiden velkojien asemaa, sillä oman pääoman maksuedellytykset ovat pääomalainan maksuedellytyksiä tiukemmat. Oman pääoman jakamiseen liittyy lisäksi OYL:n 13 luvussa määrätyt edellytykset, kuten 13 luvun 2 §:n mukainen maksukykyisyysvaatimus, jotka eivät koske pääomalainan takaisinmaksamista. 

Myös pääomalainalle kertyneen mutta maksamattoman koron konvertointi omaan pääomaan on lähtökohtaisesti mahdollista. Hallituksen esityksen mukaan pääomalainalle kertynyt maksamaton korko voidaan konvertoida, jos konvertointi täyttää yleiset kuittauksen edellytykset. Sellainen kertynyt korko, joka olisi OYL:ssä määrättyjen pääomalainan koron maksua koskevien edellytysten mukaan voitu maksaa, voidaan siten muuntaa omaan pääomaan. 

Mikäli pääomalainalle kertynyttä korkoa taas ei ole voitu maksaa eikä kirjata yhtiön kuluksi, koska edellä mainittuja koron maksua koskevia edellytyksiä ei ole, koron muuntaminen yhtiön omaan pääomaan ei ole aivan selvää. Tulkinnanvaraisuutta tilanteessa aiheuttaa mm. se, täyttyvätkö yleiset kuittausedellytykset maksamattoman ja kirjaamattoman koron osalta – milloin perimiskelpoinen velka kyseisestä korosta syntyy? Tähän liittyy arvio tulevaisuudesta.

Joissakin yhteyksissä on esitetty, että koron normaalia velvoiteoikeudellista asemaa (ja velan syntymistä) osoittaa esimerkiksi se, että maksamattomalle ja kirjaamattomalle korolle kertyisi normaalisti viivästyskorkoa. Mikäli kyseessä on korko, jolle maksamattomaksi jäädessään kertyy lainaehtojen mukaan viivästyskorkoa, koron muuntamista omaan pääomaan on saatettu joissakin tilanteissa pitää mahdollisena.

Muuntamisen seurauksena yhtiö vapautuu koronmaksuvelvollisuudesta vastaisuudessa, ja – jollei toisin sovita – muista lainoihin sidotuista velvoitteista, joten muuntamisella on siten taloudellinen arvo yhtiölle. Jos on selvää, että yhtiö ei koskaan tule maksamaan korkoa (esimerkiksi tilanteessa, jossa yhtiö on menossa konkurssiin), tai jos koron maksaminen tulevaisuudessa on muutoin selvästi hyvin epätodennäköistä, ei velkaa korosta voida vielä katsoa syntyneen, eivätkä kuittausedellytykset koron osalta täyty, jolloin sitä ei voida konvertoida.

Pääomalainan takaisinmaksu uudella pääomalainalla

Pääomalainan pääomaa voidaan palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää taseen mukaisen tappion määrän. Pääomalainan takaisinmaksun ja koron maksun perusteena oleva vapaan oman pääoman ja pääomalainojen määrä arvioidaankin maksuhetken tilanteen mukaan. On syytä huomata, ettei vapaasta omasta pääomasta tällöin tehdä vähennyksiä, joita voitonjakokelpoisia varoja laskettaessa vapaasta omasta pääomasta edellytetään OYL:n mukaan tehtävän. Kuten edellä on todettu, pääomalainan takaisinmaksuun ja koron maksuun ei muiltakaan osin sovelleta OYL:n varojenjaon edellytyksiä koskevia määräyksiä.

Pääomalainojen ja koron maksuun käytettävissä olevan määrän laskeminen perustuu tavallisesti yhtiön viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen.

Silloin on otettava huomioon myös tilinpäätöshetken jälkeen tapahtuneet vapaan oman pääoman tai pääomalainojen määriin vähentävästi vaikuttavat seikat, kuten varojen jako tai aiempi pääomalainojen takaisinmaksu. Myös yhtiön taloudellisen aseman olennainen heikkeneminen tilinpäätöksen laatimisen jälkeen tulisi ottaa huomioon maksuedellytyksiä määritettäessä.

Vastaavasti myös uudet sijoitukset tai uudet pääomalainat, jotka ovat määriteltävissä rahamääräisinä, voidaan yleensä ottaa huomioon sellaisenaan maksuvaraa laskettaessa. Siten viimeisen tilinpäätöksen jälkeen yhtiöön tehdyt vapaan oman pääoman ehtoiset sijoitukset samoin kuin yhtiön ottamat uudet pääomalainat lisäävät pääomalainan pääoman palautukseen ja koron maksuun käytettävää määrää. Tämä mahdollistaa sen, että vanhaa pääomalainaa voidaan maksaa pois uudella pääomalainalla, vaikka vanhan pääomalainan maksuedellytykset eivät täyttyisi. Toisaalta pääoman lisäyksen, joka perustuu tilinpäätöshetken jälkeen syntyneeseen voittoon, ei varovaisuuden periaatteen mukaisesti katsota olevan käytettävissä pääomalainan palauttamiseen tai koron maksuun ennen kuin yhtiö laatii tilinpäätöksen, josta syntynyt voitto ilmenee.

Järjestämme webinaarin “Vältä yhtiöoikeudelliset sudenkuopat ennen tilinpäätöstä” 8.12. klo 10.00–11.00. Maksuton webinaari on suunnattu pk-yritysten toimitusjohtajille, talousjohtajille, omistajille sekä juristeille. Voit ilmoittautua mukaan täällä. Lämpimästi tervetuloa!

Milla Kokko-Lehtinen & Mikko Reinikainen