Pörssiyhtiö pääsee kurkistamaan hallintarekisterin taakse

3.9.2019  |  Artikkelit, Sääntely

Osakkeenomistajien oikeudet -muutosdirektiiviin (ns. SHRD II) liittyvillä uusilla säännöksillä vahvistetaan pörssiyhtiöiden oikeutta tunnistaa osakkeenomistajansa ja saada heitä koskevia tietoja myös säilytysketjun takaa. Uudet osakkeenomistajan tunnistamiseen liittyvät säännökset tulevat voimaan 24.9.2020.

Tietojensaanti osakkeenomistajista

Uusien säännösten mukainen tietojensaanti kohdistuu Suomessa sellaisiin ulkomaalaisiin omistajiin, joiden omistamat pörssiyhtiön osakkeet on hallintarekisteröity.

Suorilla omistajatileillä olevat osakkeet jäävät uuden sääntelyn soveltamisalan ulkopuolelle. Uusilla säännöksillä ei lisätä osakeyhtiölain mukaisen osakasluettelon sisältöä, ja myös hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien yhtiökokousosallistumista varten tarvittavaa tilapäistä osakasluetteloa koskeva sääntely säilyy erillään. Omistajatileillä olevien osakkeiden omistajia koskevat tiedot ovat suoraan saatavilla osakeyhtiölain mukaisesta osakasluettelosta, jota arvopaperikeskuksena toimiva Euroclear Finland pitää pörssiyhtiön lukuun. Osakeyhtiön osakasluettelon tietosisältö on pääosin julkinen ja jokaisella on oikeus saada kulut korvattuaan jäljennös siitä.

Sen sijaan hallintarekisterin takana olevat omistukset eivät ole samalla tavalla julkisia. Uudet osakkeenomistajien tunnistamista koskevat säännökset tarjoavat pörssiyhtiölle työkalun, jolla pörssiyhtiö voi saada omistajiaan koskevia tietoja myös hallintarekisterin takaa. Mahdollisten osakkeiden säilyttäjiä koskevien salassapitosäännösten ei pitäisi enää estää tietojen toimittamista.

Tietojen välittäminen säilytysketjussa

Säilyttäjän asiakkaana voi olla loppusijoittaja tai toinen säilytystoimintaa harjoittava yhteisö. Rajat ylittävissä arvopaperien säilytysketjuissa on tyypillistä, että säilyttäjä on sopimussuhteessa toiseen säilyttäjään. Säilytysketjun päässä oleva säilyttäjä on sopimussuhteessa loppusijoittajaan.

Jos säilyttäjän asiakkaana on toinen säilyttäjä, säilyttäjällä on velvollisuus toimittaa pörssiyhtiön tiedonsaantipyyntö säilytysketjussa viipymättä eteenpäin. Säilyttäjän on lisäksi ilmoitettava pyynnön tehneelle pörssiyhtiölle ketjussa seuraavana olevan säilyttäjän tiedot. Saatuaan seuraavan säilyttäjän tiedot, pörssiyhtiö voisi halutessaan olla suoraan yhteydessä kyseiseen säilyttäjään. Sääntely mahdollistaa sen, että ketjussa oleva säilyttäjä voi toimittaa tiedot suoraan niitä kysyneelle pörssiyhtiölle. 

Kustannusten rajaaminen tietopyyntöä rajaamalla

Suomen sääntelyyn otetun kustannusjaon mukaan pörssiyhtiö vastaa osakkeenomistajia koskevien tietojen keräämiseen liittyvistä kustannuksista. Pörssiyhtiöllä ei ole kuitenkaan kontrollia tietopyynnöstään aiheutuvien lopullisten kustannusten määrään, koska kustannusten määrä riippuu omistuksen hajautuneisuudesta ja säilytysketjujen pituudesta.

Kustannuksia koskevassa keskustelussa on keskitytty kustannusten paisutteluun ja unohdettu, että pörssiyhtiön ei ole aina tarpeen selvittää kaikkia osakkeenomistajiaan. Komission täytäntöönpanoasetuksen¹ mukaan tietopyynnössä on mahdollisuus määrittää, toimitetaanko pyyntö eteenpäin säilytysketjussa.

Tällöin tietopyyntöä ei välitetä automaattisesti eteenpäin kaikille säilyttäjille, vaan pörssiyhtiö voi valita, keiden säilyttäjien takaa se haluaa lisätietoja. Pörssiyhtiö voi olla suoraan yhteydessä ketjun keskelläkin olevaan säilyttäjään, joka puolestaan voi toimittaa tiedot suoraan pörssiyhtiölle. 

Ensinnäkin osakeyhtiölain mukaiselta julkiselta osakasluettelolta käy ilmi, kuinka paljon osakkeita säilytetään kunkin hallintarekisteröinnin hoitajan takana olevassa säilytysketjussa. Osakasluettelo voi esimerkiksi osoittaa hallintarekisteröidyn omistuksen keskittyneen yhden hallintarekisteröinnin hoitajan taakse. Toiseksi, tietojen pyytämisessä on mahdollista käyttää vaiheittaista etenemistapaa, jolloin säilytysketjua eteenpäin mentäessä voi löytyä säilyttäjä, jonka taakse hallintarekisteröity omistus on keskittynyt. Riippuen pörssiyhtiön tietojensaantitarpeista, näissä tapauksissa voi riittää, että tietopyyntöjä kohdistetaan niihin säilyttäjiin, joiden taakse hallintarekisteröity omistus on keskittynyt, eikä tietoja kysytä muilta säilyttäjiltä.

Sääntely mahdollistaa siten erilaisten toimintatapojen hyödyntämisen, mutta nähtäväksi jää, miten säilyttäjien tarjoamat palvelut tukevat sääntelyn antamia mahdollisuuksia.

 

¹ Komission täytäntöönpanoasetus (EU) 2018/1212, annettu 3.9.2018, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2007/36/EY annettujen osakkeenomistajien tunnistamista, tietojen toimittamista ja osakkeenomistajien oikeuksien käytön helpottamista koskevien säännösten täytäntöönpanoa koskevista vähimmäisvaatimuksista. 

Tomi Immonen

Lakipalvelut

+358 (0)20 787 7051

  

Kommentit on suljettu.