PRH:n säätiövalvonta kiinnittää erityistä huomiota konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden noudattamiseen vuonna 2024
Säätiöllä voi olla määräysvalta toisessa kirjanpitovelvollisessa, esimerkiksi osakeyhtiössä. Tällaisessa tilanteessa osakeyhtiö on säätiön tytäryhtiö ja säätiö on emosäätiö, jolloin ne yhdessä muodostavat konsernin.
Säätiöllä voi olla määräysvalta toisessa kirjanpitovelvollisessa, esimerkiksi osakeyhtiössä. Tällaisessa tilanteessa osakeyhtiö on säätiön tytäryhtiö ja säätiö on emosäätiö, jolloin ne yhdessä muodostavat konsernin.
Edellä mainittu määräysvalta määritellään kirjanpitolain 1:5 §:ssä. Useimmiten määräysvalta muodostuu, kun kirjanpitovelvollisella on yli puolet kohdeyrityksen kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Määräysvalta voi muodostua myös muilla tavoin, kuten esimerkiksi oikeudella nimittää tai erottaa enemmistö kohdeyrityksen hallituksen jäsenistä.
Säätiölain 5:4 §:n mukaan konsernin emosäätiönä toimivan säätiön on aina laadittava konsernitilinpäätös. Säätiön tytäryrityksen tilinpäätös saadaan kuitenkin jättää yhdistelemättä konsernitilinpäätökseen, jos yhdisteleminen on tarpeetonta oikeiden ja riittävien tietojen antamiseksi säätiön toiminnasta ja taloudellisesta asemasta.
PRH:n asiakastiedotteen mukaan konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus ja tytäryrityksen yhdistelemisvelvollisuus konsernitilinpäätökseen ovat eri asioita. Laki mahdollistaa poikkeuksen tytäryrityksen yhdistelemisvelvollisuuteen, mutta ei konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuteen, eikä näin ollen säätiön ainoaa tytäryritystä voisi jättää yhdistelemättä konsernitilinpäätökseen. Kirjanpitolain 6:1 §:n poikkeussäännökset konsernitilinpäätöksen laatimisesta ja 6:3 §:n säännökset tytäryrityksen yhdistelemättä jättämisestä eivät koske säätiötä emoyrityksenä, sillä säätiölaki erityislakina syrjäyttää tältä osin kirjanpitolain.
KILAn lausunnon 1945/2015 mukaan sellaisia tytäryhtiöitä ei voida jättää yhdistelemättä konsernitilinpäätökseen, jotka ovat välineitä säätiön tarkoituksen toteuttamiseksi tai joiden kautta harjoitetaan sijoitustoimintaa. Lisäksi, kun harkitaan olisiko tytäryhtiö mahdollista jättää yhdistelemättä konsernitilinpäätökseen tulee yhdistelemisvelvollisuuden poikkeusmahdollisuutta arvioida ankarasti mm. seuraavissa tilanteissa:
- säätiökonsernilla on paljon velkarahoitusta suhteessa sen omaan pääomaan
- säätiö tai sen tytäryritykset ovat antaneet takauksia tai muita vakuuksia tai vastuusitoumuksia konsernin ulkopuolisen velkarahoituksen saamiseksi
- säätiö tai sen tytäryritys saa rahoitusta julkisista varoista
- säätiö on kerännyt varoja yleisöltä.
Käsityksemme mukaan PRH:n kannanotto eroaa nykyisestä käytännöstä, jossa on yleisesti ajateltu, että mikäli poikkeussääntö tytäryrityksen yhdistelemättä jättämiseen soveltuu säätiön ainoaan tytäryritykseen, ei säätiön tilinpäätökseen ole tarpeen sisällyttää konsernitilinpäätöstä.
Suosittelemme, että säätiöiden hallitukset arvioivat huolellisesti, onko säätiöllä määräysvalta toisessa kirjanpitovelvollisessa ja muodostuuko säätiölle näin ollen konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus. PRH:n säätiövalvonta on ilmoittanut kiinnittävänsä erityistä huomiota säätiön konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden noudattamiseen tilinpäätöstä 2023 koskien.
