PWC Uutishuone

Sukupolvenvaihdoshuojennus – mihin se oikeastaan soveltuu?

Toisin kuin naapurimaissamme Ruotsissa, Norjassa ja Virossa, Suomessa perintö- ja lahjaverotus elää ja voi hyvin. Etenkin perheyhtiöiden sukupolvenvaihdostilanteissa veronmaksua helpottavan sukupolvenvaihdoshuojennuksen merkitys on siksi keskeinen. 

Sukupolvenvaihdoshuojennus - Yritystoimintaa vai ei

Ilman huojennusta lahja- tai perintövero maksetaan yhtiön käyvän arvon perusteella ja verokustannus voi olla todella raju, jos veron joutuu rahoittamaan kerralla yhtiöstä nostettavalla isolla osingonjaolla. Käytännössä huojennus kuitenkin alentaa veron määrä vähintään 60 prosentilla. Mikäli huojennus soveltuu yritykseen ja sen varallisuuteen, siihen saa myös 10 vuotta korotonta maksuaikaa. 

Soveltuuko huojennus minun yritykseeni?

Me PwC:n Private Company Services -yksikössä avustamme vuosittain useiden kymmenien perheyritysten sukupolvenvaihdoksien suunnittelussa ja toteuttamisessa. Yhä useammin vastaan tulee yrittäjän tai omistajan kysymys siitä, onko hänellä nyt oikeanlainen yritys: Soveltuuko huojennus minun yritykseeni? Valitettavan usein kysymys on erittäin hyvä, koska käytäntö asiassa ei ole kovin suoraviivaista. 

Mikä oikein on yritys?

Perintö- ja lahjaverolaissa todetaan, että huojennus voi soveltua, kun lahjaan tai perintöön sisältyy yritys tai sen osa. Mikä sitten on yritys? 

Verohallinto toteaa julkisessa ohjeessaan, että sellaisia ovat ainakin elinkeinotoimintaa harjoittavat osakeyhtiöt. Paitsi jos ne harjoittavat vääränlaista elinkeinotoimintaa – silloin eivät ehkä olekaan. Tai ehkä ovat osittain, mutta miltä osin?

Käytännön veroarjessa huojennuksen soveltumisalaa koskevat ongelmat nousevat usein esiin silloin, kun yhtiön liiketoiminta liittyy 

  • kiinteistöjen jalostamiseen ja omistamiseen
  • arvopaperikauppaan tai muuhun sijoitustoimintaan

Myös emoyhtiön asema konsernissa tai pitkäkestoisen liiketoiminnan tuloksena yhtiöön kertynyt varallisuus voivat aiheuttaa tulkintaongelmia. Yleinen ja valitettava trendi on viime vuosina ollut huojennuskäytännön kiristyminen, vaikka mitään lainsäädäntömuutoksia asiassa ei ole tehty. 

Kaikenlaisen sijoitustoiminnan osalta vakiintunut lähtökohta on ollut, että myös sijoitusyhtiö voi olla huojennuksen piirissä. Edellytyksenä kuitenkin on, että sijoitustoiminta ei ole passiivista vaan sitä harjoitetaan aktiivisena liiketoimintana. 

Kiinteistöliiketoiminnan osalta tämä on käytännössä tarkoittanut aktiivisen kiinteistökehityksen painottamista vuokraustoiminnan sijaan. Arvopaperikaupassa puolestaan on arvioitu mm. kaupankäynnin aktiivisuutta, riskitasoa ja rahoitusta. Kaikessa toiminnassa merkitystä on ollut toiminnan ammattimaisuudella ja siitä vastaavalla henkilöstöllä. 

Viime aikoina näitä periaatteita on kuitenkin entistä useammin haastettu Verohallinnon ja veronsaajien oikeudenvalvontayksikön (VOVA) toimesta. Välillä tuomioistuimet ovat estäneet käytännön kiristymisen, välillä katsoneet kiristymistä läpi sormien. 

Yksittäisen perheyhtiön kohdalla tämä näkyy vaikeana ennustettavuutena ja  pahimmillaan myös pitkinä valitusprosesseina sekä omistusjärjestelyjen lykkääntymisenä. Tuoreena ääriesimerkkinä tiedossamme on tapaus, jossa status sukupolvenvaihdoshuojennuksessa tarkoitettuna yrityksenä on kiistetty osakeyhtiöltä, jolla on toistakymmentä palkattua työntekijää ja kahdeksannumeroinen liikevaihto. Toisaalta välillä huojennus on myönnetty hyvinkin pienimuotoiseen toimintaan. Yhtenäistä linjaa päätöksistä on välillä vaikeaa löytää. 

Huojennus kokonaan vai osittain?

Toisen aihepiirin muodostaa huojennuksen soveltumisen laajuus. Vuosikausia noudatettiin periaatetta, jonka mukaan kun huojennus soveltuu, se soveltuu koko yhtiöön. Käytäntö oli selkeä ja ymmärrettävä. 

Tämä tilanne muuttui, kun korkein hallinto-oikeus teki joitakin vuosia sitten ratkaisun, jossa huojennusta sovellettiin vain osaan yhtiön varoista. Tapauksen olosuhteet olivat huojennuksen näkökulmasta melko äärimmäiset ja noin 90 % yhtiön varoista oli muuta kuin yhtiön liiketoimintaan liittyvää omaisuutta. Vanhan käytännön mukaan tällaiseen yhtiöön ei välttämättä olisi saanut huojennusta lainkaan. KHO kuitenkin päätyi ”avaamaan” yhtiön taseen ja soveltamaan huojennusta siltä osin, kun kyse oli suoraan elinkeinotoimintaan liittyvistä varoista. Samalla huojennukseen liittyen aukesi kokonaan uusi ongelmakenttä.

KHO:n ratkaisun perusteella voidaan todeta, että huojennuksen osittainen soveltaminen sinänsä on mahdollista. Sen sijaan ratkaisusta ei voi päätellä milloin se on mahdollista. Oikeuskäytännöstä ei myöskään aina saa selkeitä rajoja sille, miten erotellaan toisistaan ”liiketoimintaan liittymätön sijoitusvarallisuus” ja esimerkiksi yhtiön investointikyvyn edellytyksenä ylläpidettävä rahoitusomaisuus. Koska nämä rajat ovat häilyviä, verotuskäytännössä näkyy hyvin erilaisia ratkaisuja. VOVA on kuitenkin ajanut aktiivisesti taseen avaamista koskevan käytännön laajentamista, mikä näkyy tuomioistuimien verkkaisesti liikkuviin rattaisiin päätyvien tapausten lisääntymisenä.

Tärkein keino epävarmuuden hallintaan onkin huolellinen suunnittelu riittävän varhaisessa vaiheessa.

Avainsana on pitkäjänteisyys

Yksittäisen yhtiön tai omistajan näkökulmasta tilanne on hankala. Suunnitellun sukupolvenvaihdoksen verokohtelun voi pyrkiä varmistamaan etukäteen verottajalta haettavalla ennakkoratkaisulla, joka sinänsä on usein hyvä ja suositeltava työkalu. Näistä ratkaisuista VOVA voi kuitenkin valittaa ja pahimmillaan valitusprosessit voivat kestää vuosia. 

Tärkein keino epävarmuuden hallintaan onkin huolellinen suunnittelu riittävän varhaisessa vaiheessa. Tunnistetaan myös omistusmuutosten verotuksen näkökulmasta oman yhtiön toimintaan mahdollisesti liittyvät riskit ja toimitaan tavalla, joka tukee sekä yhtiön ydinliiketoimintaa, että sen pitkäjänteistä omistamista. 

Suunnittelua olisi hyvä tehdä jo vuosia ennen kuin mahdollinen omistusmuutos on ajankohtainen. Kun samalla mietitään myös mahdollisten jatkajien rooleja yhtiössä ja sitoutetaan heidät yhtiön omistajastrategiaan, luodaan edellytykset omistusmuutoksen onnistumiselle ilman yhtiön liiketoimintaa häiritseviä veroriitoja. Tässä suunnittelussa me PwC:ltä autamme mielellämme.


Matti Kilpeläinen toimii asiantuntijana yksityisomisteisten yritysten ja niiden omistajien vero- ja lakiasioihin erikoistuneessa liiketoimintayksikössä. Matilla on noin kymmenen vuoden monipuolinen kokemus kotimaassa ja kansainvälisesti toimivien yritysten ja niiden omistajien verotuksen kokonaisvaltaisesta hoitamisesta.

PwC:n palvelut omistajille ja yrittäjille kattavat laajasti eri palvelut yksityisesti omistetun yrityksen tarpeisiin, kuten omistajastrategian ja liiketoimintastrategian laatimisen, tilintarkastuksen, yrityksen vero- ja lakipalvelut, sukupolvenvaihdoksen suunnittelun ja järjestämisen, yritysjärjestelyt ja omistajien henkilökohtaiset vero- ja lakipalvelut.

Kaipaatko lisätietoa sukupolvenvaihdoksesta? 

Lataa ilmainen oppaamme perheyrityksille Kuinka valmistautua sukupolvenvaihdokseen?