PWC Uutishuone

Ulkomainen yritys sopimuskumppanina

Suomalaiset yritykset tekevät yhä kasvavassa määrin sopimuksia ulkomaalaisten sopimuskumppanien kanssa. Sopimukset laaditaan kuitenkin edelleen usein samoja periaatteita noudattaen kuin suomalaisten osapuolten kanssa ja melko tulkinnanvaraisesti, jolloin mahdolliset sopimussuhteisiin liittyvät ristiriitatilanteet saattavat aiheuttaa ikäviä yllätyksiä. Oli sitten kyse kansainvälisestä kauppasopimuksesta, yrityskauppasopimuksesta tai muusta yhteistyösopimuksesta, on niiden laadinnassa hyvä huomioida erityisesti seuraavat asiat.

Sopimuksen kieli

Kansainväliset sopimukset laaditaan nykyään lähes poikkeuksetta englanniksi. Huomionarvoista on, että mikäli sopimuksista laaditaan epävirallisia käännöksiä muilla kielillä, sovelletaan riitatilanteissa kuitenkin lähtökohtaisesti alkuperäistä englanninkielistä sopimustekstiä. Käännetyt sopimukset eivät välttämättä vastaa sanatarkasti alkuperäisen sopimuksen tekstiä, koska joillekin englanninkielisille termeille ei löydy lainkaan suomenkielistä vastinetta. Lisäksi jotkut englanninkieliset termit ja niiden merkitys saattavat olla suomalaisesta näkökulmasta harhaanjohtavia. Englanniksi tehty sopimus kannattaakin laatia mahdollisimman ymmärrettäväksi molemmille osapuolille.

Sopimuskulttuurien erot

Sopimuksen varsinaisen asiasisällön lisäksi jo sopimuksen laadintavaiheessa tulisi kiinnittää huomiota sopimuskumppanin kotimaassa sovellettavaan sopimuskulttuuriin. Sopimuskumppanin ollessa pohjoismaalainen tai mannereurooppalainen, ollaan pääsääntöisesti tekemisissä suomalaisille tutumpaan civil law -oikeusjärjestelmään perustuvien maiden kanssa. Civil law -järjestelmä perustuu laajasti kirjoitettuun lainsäädäntöön. Tällöin sopimuksessa voidaan viitata tietyiltä osin ko. sopimukseen soveltuvaan lakiin, eikä kaikkia sopimussuhdetta koskevia asioita tarvitse ottaa lainkaan osaksi varsinaista sopimusta. Lisäksi sopimustekstin aukkoja voidaan tulkintatilanteissa tarvittaessa täydentää turvautumalla soveltuvaan lainsäädäntöön. Civil law -maissa on myös paljon pakottavaa lainsäädäntöä, jonka osalta sopimuksessa ei voi sopia toisin.

Iso-Britanniassa, Yhdysvalloissa ja muissa angloamerikkalaisissa valtioissa sovelletaan kuitenkin tästä poikkeavaa common law -järjestelmää, joka puolestaan perustuu pääsääntöisesti tuomioistuinten ennakkopäätöksiin. Näissä maissa ei ole olemassa laajaa kirjoitettua lainsäädäntöä. Erityisesti angloamerikkalaisten sopimuskumppanien kanssa tulisikin kiinnittää huomiota siihen, että sopimusteksti laaditaan erityisen tarkasti ja yksityiskohtaisesti. Yleensä näistä maista tuleva sopimusosapuoli myös itse ehdottaa hyvin kattavaa sisältöä sopimukselle, jolloin sopimusluonnoksen läpikäynti ja kommentointi omasta näkökulmasta on hyvä tehdä riittävän huolellisesti.

Sovellettava laki ja riitojen käsittelypaikka

Ulkomaalaisen sopimuskumppanin kanssa sopimukseen sovellettavan lain valintaa koskeva sopimuskohta on tärkeässä asemassa. Mikäli sopimukseen sovitaan sovellettavaksi jonkin muun maan kuin Suomen lainsäädäntöä, saattaa lakien tulkinta ja sisältö poiketa huomattavasti Suomessa totutuista käytännöistä. Suomalaisen yrityksen kannalta on aina varminta pyrkiä neuvotteluissa siihen, että sopimukseen sovellettaisiin Suomen lakia. Mikäli tämä ei ole mahdollista, myös muiden Pohjoismaiden lakien soveltaminen on melko turvallinen ratkaisu. Jonkin Keski-Euroopan maan lain valintaa voi pitää seuraavaksi parhaana vaihtoehtona. Sen sijaan common law -järjestelmään perustuvan valtion lain soveltaminen voi tuoda tullessaan jo enemmän ennakoimattomia yllätyksiä sopimuksen tulkinnan yhteydessä. Mikäli sopimuskumppani sattuisi olemaan USA:ssa, on hyvä ottaa huomioon, että USA:n eri osavaltioiden lait voivat poiketa toisistaan olennaisestikin.

Siltä varalta, että sopimusosapuolten kesken syntyisi erimielisyyttä sopimuksen tulkinnasta, kannattaa aina sopia, missä mahdolliset erimielisyydet ratkaistaan. Mikäli sopimukseen ei ole otettu mainintaa mahdollisten riitojen käsittelypaikasta, saattavat sopimuskumppanit riitatilanteessa ajautua pitkällisiin neuvotteluihin päästääkseen yhteisymmärrykseen riita-asian käsittelypaikasta. Tästä saattaa syntyä huomattavia kustannuksia ja ajanmenetystä jo ennen varsinaisen riita-asian käsittelyn aloittamista.

Sopimuksessa onkin mahdollista sopia jo ennalta, että tietty tuomioistuin on toimivaltainen käsittelemään kaikki sopimukseen liittyvät riita-asiat tai että riita jätetään välimiesoikeuden ratkaistavaksi. Välimiesmenettely on yleensä perinteistä tuomioistuinmenettelyä suoraviivaisempi ja nopeampi tapa ratkaista riitoja, joten välityslausekkeen ottaminen sopimukseen on usein järkevä vaihtoehto. Usein sopimusriitoja ratkaisevaksi tuomioistuimeksi tai välimiesmenettelyn käsittelypaikaksi sovitaan jommankumman osapuolen kotipaikka. Kompromissiratkaisuna saatetaan käyttää myös molemmille osapuolille vieraan maan tuomioistuinta tai välimiesoikeutta. Ei kannata myöskään unohtaa, että ulkomailla tapahtuvaan välimiesmenettelyyn tai tuomioistuinkäsittelyyn voidaan soveltaa niin sovittaessa myös Suomen lakeja.

Ennakoi sopimusriskit

Kansainväliset sopimukset kannattaa laatia huolellisesti asiantuntijaa apuna käyttäen, jotta vältytään ikäviltä yllätyksiltä tulevaisuudessa. Erityisesti ulkomaisten sopimuskumppanien kanssa tulisi kiinnittää huomiota siihen, mitä sopimukseen kirjataan ja että sopimus on kirjoitettu mahdollisimman yksiselitteisesti eikä siinä ole tulkinnanvaraa. Vaikka osapuolten kesken suullisesti olisikin sovittu muuta, riitatilanteessa monet ulkomaiset sopimuskumppanit pitävät yleensä kirjallista sopimusta lähtökohtana ja tulkitsevat sopimusta kirjoitetun sanamuodon mukaisesti.