Osakkeen arvo asiantuntijayhtiössä: Naken in, naken ut

Asiantuntijayhtiöissä on tavallista, että yhtiöön uusia osakkaita otettaessa yhtiön osakkeiden hinta perustuu yhtiön substanssiarvoon. Vastaavasti osakkaan poistuessa osakkeet hankitaan takaisin substanssiarvolla. Korkein hallinto-oikeus on vahvistanut tuoreessa vuosikirjapäätöksessään KHO:2016:18, että tällainen hinnoittelu hyväksytään myös verotuksessa.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisemassa tapauksessa oli kyse asianajotoimiston osakkeen käyvän arvon määrittämisestä. Yhtiöön oli vuonna 2009 tullut uusi osakas, joka sittemmin luopui osakkuudestaan vuonna 2013. Sekä henkilön hankkiessa osakkeita että hänen myöhemmin luopuessaan niistä osakkeiden kauppahinta määriteltiin yhtiön osakassopimuksen edellyttämällä tavalla yhtiön varojen ja velkojen erotuksen eli substanssiarvon perusteella.

Yhtiössä tehdyssä verotarkastuksessa katsottiin, että uusi osakas oli saanut vuonna 2009 hankkia osakkeita alihintaan. Käytetyn kauppahinnan ja verotarkastajien osakkeen substanssi- ja tuottoarvon perusteella määrittelemän osakkeiden käyvän arvon erotus katsottiin osakkaan veronalaiseksi ansiotuloksi.

Verotuksen oikaisulautakunta ja Helsingin hallinto-oikeus arvioivat asiaa toisin, eikä KHO muuttanut hallinto-oikeuden ratkaisua. Lopulliseksi jääneen ratkaisunsa perusteluissa hallinto-oikeus korosti, että verotuksessa osakkeen käypänä arvona pidetään lähtökohtaisesti sen todennäköistä luovutushintaa. Kun osakkeesta ei osakassopimuksen määräysten johdosta tosiasiassa voi myytäessä saada substanssiarvoa korkeampaa hintaa, tätä hintaa on pidettävä osakkeen käypänä arvona. Sillä seikalla, että teoriassa osakkaat voisivat muuttaa osakassopimusta ja siten vaikuttaa osakkeen arvon määräytymiseen, ei ollut merkitystä. Myöskään osakkeille maksettujen osinkojen määrällä ei ollut vaikutusta osakkeiden arvon määritykseen, koska osakkeen todennäköinen luovutushinta määräytyi osakassopimuksen perusteella.

Ratkaisussaan KHO vahvisti, että yhtiön osakkaat voivat myös keskinäisillä sopimuksillaan vaikuttaa siihen, kuinka yhtiön osakkeen käypä arvo määritellään verotuksessa. Nyt käsitellyn kaltaisten tilanteiden lisäksi päätös voi vaikuttaa esimerkiksi yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen merkityksen tulkintaan. Kuten aikaisemmin uutisoimme, Verohallinnon antaman arvostamisohjeen mukaan esimerkiksi lunastuslausekkeella ei olisi merkitystä osakkeen käyvän arvon määrittelyssä. KHO:n tuoreen ratkaisun valossa Verohallinnon tulisi kuitenkin huomioida luovutusrajoitusten vaikutus osakkeen arvon muodostumiseen.