Uusi hallinnointikoodi: Muutoksia lähipiiriliiketoimia ja hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskeviin suosituksiin

Palkitsemisosion uudistuksen lisäksi osakkeenomistajien oikeudet -muutosdirektiivin (ns. SHRD II) kansallinen voimaan saattaminen 10.6.2019 johti koodin lähipiiritoimia käsittelevän osion kokonaisuudistukseen. Tämän lisäksi uudistuksen yhteydessä tehtiin tarkennuksia ja muutoksia koodiin suositukseen hallituksen jäsenten riippumattomuudesta.

Lähipiiriliiketoimet

Koodin lähipiiritoimia käsittelevä osio on uudistettu kokonaisuudessaan muuttuneen lainsäädännön takia. Suositus edellyttää jatkossa kaikilta yhtiöiltä lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteiden määrittelyä ja selostamista. Uuden koodin mukaan lähipiiritoimia varten on määriteltävä oikeasuhteiset periaatteet ja prosessit, joiden avulla yhtiö 1) tunnistaa lähipiirinsä, 2) tunnistaa lähipiirin kanssa tehtävät liiketoimet sekä 3) arvioi liiketoimien luonnetta ja ehtoja.

Laatimisen lisäksi periaatteet on selostettava vuosittain yhtiön CG-selvityksessä. Aiemman koodin mukaan selvitys käsitti ainoastaan lähipiiritoimia koskevan päätöksentekomenettelyn. Selvitys edellytettiin vain yhtiöiltä, joilla lähipiiriliiketoimet olivat yhtiön kannalta olennaisia ja lisäksi tavanomaisesta liiketoiminnasta tai tavanomaisista markkinaehdoista poikkeavia.

Kevään ja kesän aikana eri tilaisuuksissa vilkasta keskustelua herättänyt suositus lähipiiriluettelon ylläpitämisestä on säilynyt myös uudessa koodissa.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevaan suositukseen on tehty pieniä tarkennuksia ja muutoksia verrattuna aiempaan koodiin. Hallituksen on ilmoitettava, ketkä hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja ketkä ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. 

Uuden koodin mukaan ei ole riittävää ilmoittaa ainoastaan hallituksen jäsenten riippumattomuudesta, vaan jatkossa on esitettävä myös perusteet, miksi joku jäsenistä ei ole riippumaton (esim. ristiinomistus tai sukulaisuussuhde). Koodiin on tehty myös lisäys, jonka mukaan riippumattomuutta koskevassa kokonaisarviossa on otettava huomioon osakkeenomistajan hallituksen jäsenelle muutoin kuin työ- tai toimisuhteen perusteella maksamat ja tarjoamat taloudelliset etuudet.

Uuden koodin mukaan yhtiön internetsivuilla on hallitukseen ehdotettujen henkilöiden tietojen lisäksi esitettävä arvio ehdokkaiden riippumattomuudesta, mikäli hallituskokoonpanoa koskeva ehdotus on valmisteltu yhtiön toimielimissä, nimitysvaliokunnassa tai nimitystoimikunnassa. Jos ehdotus on saatu osakkeenomistajalta, sen yhteydessä ilmoitetaan ehdotuksen antajan arvio riippumattomuudesta ja yhtiön hallitus voi lisäksi antaa tarvittaessa oman arvionsa.

Palkitsemisosion sekä lähipiiriliiketoimia että hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevien suositusten uudistusten lisäksi uusi koodi on tuonut muutoksia tarkastusvaliokunnan jäsenten pätevyys- ja asiantuntemusvaatimuksin. Muun muassa näiden muutosten tuomia vaikutuksia listayhtiöille avaamme tarkemmin joulukuun alussa julkaistavassa artikkelissa.