Uusi hallinnointikoodi: Muutoksia palkitsemispolitiikkaan ja -raporttiin

20.11.2019  |  Artikkelit, Sääntely

Arvopaperimarkkinayhdistys ry julkaisi 1.11. uuden hallinnointikoodin, jota listayhtiöiden on noudatettava 1.1.2020 alkaen. Uusi koodi vastaa pääsääntöisesti Arvopaperimarkkinayhdistyksen keväällä 2019 julkaisemaa ehdotusta. Uudistuksen taustalla on erityisesti 10.6.2019 kansallisesti voimaan saatettu osakkeenomistajien oikeudet -muutosdirektiivi (ns. SHRD II), ja yksi suurimmista uudistuksista kohdistuukin muutosdirektiivin mukaisesti palkitsemispolitiikkaan ja -raportointiin.

Uudistuksen seurauksena koodin palkitsemisosio muutettiin kokonaisuudessaan. Aiemman koodin mukainen palkka- ja palkkioselvitys on korvattu velvollisuudella laatia palkitsemispolitiikka ja -raportti sekä antaa muuta palkitsemista koskevaa tietoa yhtiön internetsivuilla. Listayhtiöiden on esitettävä ensimmäinen palkitsemispolitiikka yhtiökokoukselleen vuonna 2020 ja julkistettava ensimmäinen palkitsemisraportti vuonna 2021.

Palkitsemispolitiikka

Palkitsemispolitiikka on esitettävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein, ja siinä on määriteltävä yhtiön toimielinten (eli hallituksen, hallintoneuvoston, toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan sijaisen) palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekoprosessit. Yhtiön on noudatettava yhtiökokoukselle esitettyä palkitsemispolitiikkaa.

Lausuntokierroksella olleessa koodiluonnoksessa ehdotettiin, että palkitsemispolitiikka olisi esitettävä yhtiökokouskutsun yhteydessä. Tästä ehdotuksesta kuitenkin luovuttiin ja uuden koodin mukaan palkitsemispolitiikka on julkistettava pörssitiedotteella viimeistään kolme viikkoa ennen sitä käsittelevää yhtiökokousta. Palkitsemispolitiikka voidaan myös julkistaa yhtiökokouskutsun liitteenä.

Palkitsemisraportti

Palkitsemisraportti on laadittava vuosittain, ja siinä on annettava selkeä ja ymmärrettävä kuva yhtiön palkitsemispolitiikan toteuttamisesta. Palkitsemisraportti julkistetaan pörssitiedotteen liitteenä samaan aikaan kuin tilinpäätös, toimintakertomus ja CG-selvitys. Verrattuna aiempaan koodiin uusina velvoitteina palkitsemisraportissa ovat esimerkiksi vertailutietojen esittäminen palkkioiden kehityksestä sekä ilmoittaminen erääntyvistä palkkioista.

Käsittely yhtiökokouksessa

Palkitsemispolitiikkaa ja palkitsemisraporttia koskevat yhtiökokouksen äänestykset ovat neuvoa-antavia. Yhtiökokous päättää, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Koska kyse on palkitsemispolitiikan kannattamisesta, päätös voi olla vain joko puoltava tai hylkäävä (kyllä/ei). Koodissa täsmennetään, että osakkeenomistajilla ei ole oikeutta tehdä palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin sisältöä koskevia päätösehdotuksia.

Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle on esitettävä tarkistettu palkitsemispolitiikka. Mahdollinen palkitsemisraportin hylkäävä päätös ei velvoita hallitusta laatimaan uutta palkitsemisraporttia, eikä se vaikuta tehtyihin päätöksiin palkitsemisesta. Käytännössä yhtiökokouksen hylkäävä päätös ja yhtiökokouksessa esitetyt kannanotot voivat kuitenkin palkitsemispolitiikan puitteissa ohjata tulevia päätöksiä palkitsemisesta. Lisäksi hallituksen on seuraavassa palkitsemisraportissa kuvattava, miten yhtiökokouksen päätös on otettu huomioon.

Tarkistuslista helpottamaan raportointia

Palkitsemista koskevan raportoinnin selkeyttämiseksi uudessa koodissa on tarkistuslista, josta voi tarkistaa, mitä tietoja on sisällytettävä palkitsemispolitiikkaan, palkitsemisraporttiin sekä muihin internetsivuilla annettaviin palkitsemista koskeviin tietoihin.

Palkitsemisosion kokonaisuudistuksen lisäksi uusi koodi toi muutoksia muun muassa lähipiiritoimiin sekä hallituksen jäsenten riippumattomuuteen, joiden vaikutuksista listayhtiöille kerromme tarkemmin ensi viikolla julkaistavassa artikkelissa.

Noora Sorri

Lakipalvelut

+358 (0)20 787 7049

  

Kommentit on suljettu.