PWC Uutishuone
14.10.2019|

Varma, Ilmarinen ja valtio isossa roolissa pörssiyhtiöiden hallitusnimityksissä

 

Suomessa kolme suurta tahoa vaikuttaa merkittävästi pörssiyhtiöiden hallitusten jäsenien valintaan. Tämän kolmikon muodostavat työeläkeyhtiöt Varma ja Ilmarinen sekä Suomen valtio. Tieto käy ilmi PwC:n selvityksestä, jossa tarkasteltiin pörssiyhtiöiden osakkeenomistajien nimitystoimikuntia.

PwC selvitti pörssiyhtiöiden tapaa tehdä hallitusnimitykset ja erityisesti osakkeenomistajien nimitystoimikuntien toimintaa. Aiemmin kattavaa tietoa nimitystoimikuntien toiminnasta ei ole ollut saatavilla.

Nimitystoimikuntien kautta suurimmat osakkeenomistajat pääsevät vaikuttaman suoraan pörssiyhtiöiden hallitusten jäsenvalinnan valmisteluun.

Selvityksessä käytiin läpi kaikkien Suomessa noteerattujen yhtiöiden hallitusten jäsenten nimityskäytännöt. Näitä yhtiöitä oli kaikkiaan 131.

Selvityksessä kävi ilmi, että kolme suurinta vaikuttajaa pitää hallussaan kaikista pörssiyhtiöiden nimeämisoikeuksista yli kolmanneksen. Nimeämisoikeuksia on kahden työeläkeyhtiön lisäksi valtiolla Solidiumin ja valtioneuvoston kanslian kautta.

Reilulla kolmanneksella listayhtiöistä on nimitystoimikunta

Nimitysvaliokunnista on tullut yleinen tapa ehdottaa yrityksen hallituksen jäseniä. Ne ovat perinteisesti olleet yleisiä suurimmissa pörssiyhtiöissä, mutta yleistyneet nopeasti myös keskisuurissa yhtiöissä.

Mitä suurempi ja arvokkaampi yritys on, sitä yleisemmin hallituksen nimitykset valmistelee osakkeenomistajien nimitystoimikunta.

“Arvokkaimmissa yhtiöissä suurimmat sijoittajat ovat yleensä suomalaisia institutionaalisia sijoittajia, jotka käyttävät aktiivisesti valtaansa hallitusten jäsenten valinnoissa. Nimitystoimikunta soveltuu tilanteeseen erittäin hyvin”, sanoo toimitusjohtaja Mikko Nieminen PwC:ltä.

Nimitystoimikuntia oli kaikkiaan 35 %:ssa selvityksessä mukana olleista yhtiöistä eli yhteensä 46 kpl. 

Nimitystoimikunnissa oli 85 eri osakkeenomistajaa, joilla oli yhteensä 157 nimeämisoikeutta. Vain 14 osakkeenomistajalla oli enemmän kuin yksi nimitysoikeus.

Se, miten kärkikolmikko haluaa oikeuttaan hyödyntää, on avointa tietoa: Varma, Ilmarinen ja valtioneuvoston kanslia kertovat omilla verkkosivuillaan varsin avoimesti omistamisen periaatteistaan.

Hallituksiin nimitetään jäseniä myös sisäisellä prosessilla hallituksen puheenjohtajan johdolla. Hallitus voi myös perustaa sisäisen valiokunnan ehdottamaan valinnoista yhtiökokoukselle.

Naisten ja ulkomaalaisten määrä vähäinen

Nimitystoimikunnissa on keskimäärin 3,7 jäsentä. Naisten osuus on vähäinen, sillä vain 17 prosenttia kaikista nimitystoimikuntien jäsenistä on naisia. Määrä on vielä vähäisempi kuin hallitusten jäsenten määrä, joka on Keskuskauppakamarin kesäkuussa 2019 julkaiseman selvityksen mukaan 29 prosenttia. 

Selvityksessä käytiin läpi myös ulkomaiset nimityksiä tekevät osakkeenomistajat. Analyysin mukaan yhtä lukuun ottamatta he kaikki ovat ruotsalaisia ja edustavat Ruotsin valtiota, ruotsalaisia institutionaalisia sijoittajia ja pääomasijoittajia.

“Ulkomaisten jäsenten vaatimatonta osuutta nimitystoimikunnassa selittää ulkomaisten osakkeenomistajien pieni määrä. Toisaalta he ehkä eivät ole halunneet käyttää mandaattiaan nimitystoimikuntien jäsenten nimittämisessä”, Nieminen toteaa. 

Vain hallinnointikoodin mukaisia tehtäviä

Sekä nimitystoimikuntaa että nimitysvaliokuntaa koskee hallinnointikoodi, jonka mukaan nimitysvaliokunnan jäsenistä enemmistön on oltava riippumattomia. Toimitusjohtaja tai muu johtoon kuuluva ei saa olla nimitysvaliokunnan jäsen.

Nimitystoimikuntaan sen sijaan voi kuulua suurimpien osakkeenomistajien tai heidän edustajiensa lisäksi yhtiön hallituksen jäseniä.

Hallinnointikoodi nimeää myös nimitystoimikuntien tehtävät. Näihin kuuluvat hallituskokoonpanon ehdotuksen valmistelu sekä valmistelu palkitsemisasioista. Tehtäviä ovat myös yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen esittely, hallituksen monimuotoisuuden periaatteiden valmistelu sekä hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelu.

PwC:n selvityksen mukaan suomalaisten pörssiyhtiöiden nimitystoimikunnilla ei ollut muita kuin hallinnointikoodin nimeämiä tehtäviä. 

Ketkä osakkeenomistajat nimeävät jäseniä nimitystoimikuntiin suomalaisissa pörssiyhtiöissä?

Osakkeenomistaja (yhtiöiden lukumäärä, joissa nimeämisoikeus)

Varma (22)
Ilmarinen (20)
Solidium Oy (9)
Elo (6)
OP-Rahastoyhtiö Oy (5)
Valtioneuvoston kanslia (4)
Oras Invest Oy (3)
Nordea-fonden (3)
Swedbank Robur Fonder (3)
Cevian Capital (3)
Sampo Oyj (2)
Ahlström Capital Oy (2)
Svenska litteratursällskapet i Finland r.f. (2)
Mandatum Henkivakuutusyhtiö (2)

Lisää tietoa: 

Mikko Nieminen, toimitusjohtaja, PwC Suomi, puh. 020 787 7257, mikko.nieminen@pwc.com

Selvitys nimitystoimikunnista suomalaisissa pörssiyhtiöissä (pdf)

PwC auttaa yrityksiä kasvamaan, toimimaan tehokkaasti ja raportoimaan luotettavasti jatkuvasti muuttuvassa toimintaympäristössä. Apunasi on Suomessa yli 1 100 asiantuntijaa ympäri maan. Palveluitamme ovat liikkeenjohdon konsultointi, yritysjärjestelypalvelut, veroneuvonta, lakipalvelut, riskienhallinta sekä tilintarkastus- ja muut varmennuspalvelut. Tarkoituksenamme on rakentaa yhteiskuntaan luottamusta ja ratkaista asiakkaidemme merkittävimpiä ongelmia. Lisää tietoa: www.pwc.fi. Twitter: @PwC_Suomi.

PwC toimii 157 maassa yli 276 000 asiantuntijan voimin. Nimi PwC viittaa PwC-ketjuun ja/tai yhteen tai useampaan sen jäsenyritykseen, joista jokainen on oma itsenäinen yhtiö. Lisää tietoa: www.pwc.com/structure.