PWC Uutishuone

Yhdysvaltalaisten yhtiöiden välinen sulautuminen voitiin toteuttaa suomalaisen osakkeenomistajan kannalta veroneutraalisti

Korkein hallinto-oikeus (KHO:2021:35) katsoi, ettei sulautumisen veroneutraalisuus edellyttänyt sulautumisvastikkeen antamista, vaikka kyse ei ollut  tytär- tai sisaryhtiösulautumisesta.

Suomalaiset osakkeenomistajat omistivat samassa suhteessa sekä yhdysvaltalaisen yhtiön (A Corp) että suomalaisen yhtiön (B Oy) osakkeet. B Oy puolestaan omisti kokonaan toisen yhdysvaltalaisen yhtiön (C Inc) osakkeet.

A Corpin oli tarkoitus sulautua C Inciin. Sulautumisessa ei suoritettaisi sulautumisvastiketta. 

Sulautumista voidaan (muiden edellytysten täyttyessä) lain mukaan pitää veroneutraalina, vaikka vastiketta ei anneta. Tämä edellyttää kuitenkin, että kyse on tytäryhtiösulautumisesta (emoyhtiö ei voi antaa vastiketta itselleen) tai sisaryhtiösulautumisesta (emoyhtiö omistaa jo molempien yhtiöiden osakekannat, eikä vastikeosakkeiden antaminen muuta tilannetta). Koska kyse ei ollut näistä tilanteista, keskusverolautakunta oli linjannut, ettei sulautumista voida pitää veroneutraalina. 

Korkein hallinto-oikeus kuitenkin kumosi keskusverolautakunnan antaman ennakkoratkaisun. Merkittävää oli, että hakijat omistavat ennen sulautumista koko sulautuvan yhtiön osakekannan ja välillisesti koko vastaanottavan yhtiön osakekannan. Sulautumisen jälkeen hakijat omistaisivat välillisesti koko vastaanottavan yhtiön osakekannan. Sulautuminen ei muuttaisi hakijoiden keskinäisiä omistussuhteita. Sulautumisvastiketta ei näissä olosuhteissa pidetty välttämättömänä ja se voitiin toteuttaa osakkeenomistajien näkökulmasta veroneutraalisti.