Yhtiön oman pääoman vahvistaminen

26.3.2014  |  Artikkelit

Mikäli osakeyhtiö on tehnyt tappiota pidemmän aikaa ja sen oman pääoman määrä on vähäinen, yhtiölle syntyy usein tarve vahvistaa tasettaan. Osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallituksella on oman pääoman negatiivisuus havaitessaan velvollisuus viipymättä ilmoittaa oman pääoman menettämisestä kaupparekisteriin. Omaa pääomaa vahvistamalla yhtiö voi välttää osakepääoman menettämisestä aiheutuvan rekisteröintivelvollisuuden. Yhtiön oman pääoman vahvistamiseen on tarjolla useita vaihtoehtoisia toteutustapoja, joista yleisimmin käytettyjä keinoja ovat pääomalaina, osakeanti sekä muu pääomasijoitus kuten yhtiön velan konvertointi. Seuraavassa on käsitelty lyhyesti yhtiön negatiivisen oman pääoman rekisteröintivelvollisuutta sekä edellä mainittujen taseen eri vahvistamisvaihtoehtojen hyötyjä ja haittoja.

Negatiivinen oma pääoma ja sen rekisteröintivelvollisuus

Hallituksella on katsottu olevan yleinen ja jatkuva velvollisuus seurata yhtiön taloudellisen aseman kehittymistä. Se saattaa havaita yhtiön oman pääoman negatiivisuuden joko tilinpäätöksen laatimisen yhteydessä tai tilikauden aikana tavanomaisesta taloudellisesta raportoinnista, esim. kuukausiraporteista.

Oman pääoman menettämisen rekisteröinnissä yhtiön pääomatilanne tulee kaikkien sidosryhmien erityisesti velkojien tietoon, joten sillä on usein vaikutuksia yhtiön toimintaan, kuten luottokelpoisuuteen, yhtiöltä perittävän koron tasoon sekä maineeseen. Siksi rekisteröinti pyritään yleensä välttämään. Arvioitaessa, onko oman pääoman menettäminen rekisteröitävä, kirjanpidossa muuten vieraaksi pääomaksi katsottavat yhtiölle annetut pääomalainat saadaan lain perusteella tässä tapauksessa lukea omaksi pääomaksi. Lisäksi omaan pääomaan saadaan tehdä muutamia muitakin laskennallisia lisäyksiä kuten mahdollinen poistoero sekä omaisuuden todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus.

Oman pääoman menettämisen rekisteröintivelvollisuutta on tulkittu siten, että hallituksen on katsottu olevan velvollinen viipymättä ryhtymään joko tehokkaisiin toimiin pääomatilanteen korjaamiseksi tai tekemään kaupparekisteri-ilmoitus. Mikäli oman pääoman tilanne voidaan korjata suurin piirtein samassa ajassa, kuin mitä pääoma-aseman varmistamiseen ja rekisteri-ilmoituksen tekemiseen kuluu, voidaan rekisteröintivelvollisuus usein katsoa vältettävän lisäämällä oman pääoman määrää. Seurauksena oman pääoman negatiivisuuden rekisteröinnin laiminlyönnistä saattaa olla yhtiön hallituksen mahdollinen vahingonkorvausvastuu.

Pääomasijoitus

Yhtiön omaa pääomaa voidaan vahvistaa tekemällä uusi pääomasijoitus vastikkeetta joko yhtiön osakepääomaan tai vapaaseen omaan pääomaan eli yleensä yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto). Yksinkertaisin tapa sijoittaa varoja yhtiöön on tehdä sijoitus SVOP-rahastoon, koska osakepääoman korottamisen yhteydessä osakepääoman korotus on ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröitäväksi. Lisäksi varojen palauttaminen on aikanaan helpompaan SVOP-rahastosta kuin osakepääomasta.

Osakepääomaan tai SVOP-rahastoon sijoituksen antava taho on useimmiten yhtiön osakas, mutta estettä ei ole sille että sijoituksen tekisi muukin taho. Mikäli yhtiössä on useita osakkaita, joista vain yksi tekee sijoituksen SVOP-rahastoon tai sijoittaja on muu taho, on syytä huomata, että SVOP-rahastoon tehty sijoitus tulee yhtiön kaikkien osakkaiden hyväksi eikä ole ns. ”korvamerkitty” tietylle taholle kuten velka. Jaettaessa myöhemmin SVOP-rahastoon kirjattuja varoja, jaon tulee tapahtua yhtiön osakkaille osakeomistusten suhteessa, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin ole määrätty. Edellä esitetty koskee myös sidottuun omaan pääomaan tehtävää vastikkeetonta sijoitusta eli osakepääomasijoitusta.

Osakeanti

Pääomasijoituksen tekemiseen voi liittyä myös yhtiön osakeanti, jossa sijoituksen tekijä saa yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oman pääomanehtoisten sijoitusten keräämiseen osakeannilla saattaa olla tarvetta erityisesti silloin, kun yhtiö on useamman osakkaan omistuksessa tai yhtiöön halutaan uusia osakkaita. Sijoitusten tekijöiden saadessa osakeannin yhteydessä sijoitustaan vastaavan osuuden yhtiön antamista osakkeista, he saavat aikanaan omistustaan vastaavan osuuden jaettaessa yhtiön varoja.

Pääomalaina

Yksi keino estää oman pääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä on uuden pääomalainan antaminen. Tässä vaihtoehdossa velkoja sijoittaa yhtiöön uusia varoja korvamerkiten ne samalla itselleen. Pääomalainan sekä sen koron maksu on mahdollista yhtiön normaalitoiminnan aikana vain, kun yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen yhteismäärä ylittää tappioiden määrän. Uusi pääomalaina ei kuitenkaan lisää yhtiön taseeseen kirjattua omaa pääomaa, koska kirjanpitosäännösten mukaan se tulee merkitä vieraan pääoman eräksi. Pääomalaina lisätään osakeyhtiölain perusteella laskennallisesti omaan pääomaan vain arvioitaessa oman pääoman menettämiseen liittyvää rekisteröintivelvollisuutta. Tämä on hyvä huomata arvioitaessa yhtiön oman pääoman tilanteen vaikutusta yhtiön sidosryhmiin nähden.

Yhtiöltä olevan saatavan konvertointi

Yhtiön omaa pääomaa voidaan lisätä myös muuntamalla eli konvertoimalla yhtiöllä oleva velka (esimerkiksi tavallinen rahoituslaina tai pääomalaina) osittain tai kokonaan yhtiön omaan pääomaan. Lainan konvertointi voidaan tehdä joko osakepääomaan tai vapaaseen omaan pääomaan. Yksinkertaisin ja yleisin tapa on konvertoida lainoja yhtiön SVOP-rahastoon. Yhtiön tavallisia lainoja voidaan myös konvertoida pääomalainaksi negatiivisen oman pääoman rekisteröintivelvollisuuden välttämiseksi. Velkoja ja yhtiö voivat myös sopia, että yhtiön osakeannissa osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa kuittaamalla merkintähinta maksetuksi velkojan yhtiöltä olevalla saatavalla. Lainan konvertoinnin yhteydessä yhtiöön ei tarvitse sijoittaa lainkaan lisää rahaa vaan omaa pääomaa parannetaan taseen sisäisin järjestelyin.

Konvertoitaessa velkaa omaan pääomaan velkoja muuttuu vieraan pääoman ehtoisesta rahoittajasta oman pääoman ehtoiseksi sijoittajaksi eikä hänellä enää ole velkojan asemaa vastaavaa oikeutta saada sijoitustaan takaisin. Omaan pääomaan konvertoitu lainamäärä tulee lähtökohtaisesti yhtiön kaikkien osakkaiden hyväksi ja on sieltä aikanaan palautettavissa osakkaille omistusten suhteessa, jollei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Tämän vuoksi velan konvertointi omaan pääomaan on käyttökelpoinen tapa erityisesti silloin, kun yhtiössä on vain yksi osakas.

Mikko Reinikainen

Lakipalvelut

+358 (0)20 787 7463

  

Vastaa

(* merkityt kentät ovat pakollisia. Sähköpostiosoitetta ei julkaista kommentin yhteydessä.)