Yrityskaupat ja IFRS 3 – mitä väliä?

12.4.2017  |  Blogi, Yritysjärjestelyt

Verotuksella ja hankintamenolaskelmalla voi olla yhteys etenkin rajat ylittävissä yrityskaupoissa. Tehdyllä arvonmäärityksellä voi olla kauaskantoisia ja merkittäviä vaikutuksia.

Yrityskauppojen jäljiltä IFRS-standardeja noudattavien yhtiöiden taseet ovat täynnä monenlaisia mielenkiintoisia aineettomia hyödykkeitä. Asiakassuhteita, brändejä, sopimuksia, teknologiaa ja liikearvoa. Nämä erät päätyvät taseisiin IFRS 3:n mukaisten hankintamenolaskelmien (usein PPA, sanoista purchase price allocation) kautta.

Etenkin suurella liikearvon määrällä pääsee helposti lehtienkin sivuille. Syyksi epäillään korkeaa hintaa ja alaskirjauksien riskiä. Entä muut tase-erät? Onko niiden määrällä tai edes nimikkeellä väliä? Niitä pääsääntöisesti poistetaan ja niihin liittyvä alaskirjausriski on usein pienempi suhteessa liikearvoon, koska mahdolliset alaskirjaukset kohdistuvat ensin liikearvoon. En muista lukeneeni yhtään lehtijuttua jonkin yrityksen taseessa olevista aineettomista hyödykkeistä.

Kolme vuotta sitten autoimme erästä asiakasta hankintamenolaskelman laatimisessa. Liiketoimintakaupassa ostettiin mm. ulkomainen liiketoiminta. Liiketoimintaan liittyvät aineettomat oikeudet (käytännössä brändi ja teknologiaa) ostettiin Suomen emoyhtiölle ja muu varallisuus jäi ulkomaiselle tyttärelle. Brändiä ja teknologiaa (eli IP:tä, sanoista intellectual property) oli tarkoitus hyödyntää myös konsernin muissa yhtiöissä. IP:n kauppahinnaksi sovittiin sama summa kuin mikä sille oli laskettu arvoksi hankintamenolaskelmassa.

Nyt, kolmisen vuotta myöhemmin, asiakkaamme päätyi siihen, että IP:tä ei ole enää järkevää keskittää konsernin emoyhtiöön, vaan se tulisi myydä operatiiviselle tytäryhtiölle. Eteen tulivat nopeasti verokysymykset. Paljonko kauppahinnan pitäisi nyt olla emo- ja tytäryhtiön välillä? Vastaus oli olennainen siksi, että kauppahinnan suuruus vaikuttaa suoraan maksettaviin veroihin.

Verotukseen liittyvät arvonmääritykset voivat olla vaikeita, etenkin jos kyseessä on aineeton omaisuus ja myyjä- ja ostajayhtiöt sijaitsevat eri maissa.

Huolella tehty ja perusteltu hankintamenolaskelma kolme vuotta sitten auttoi tällä kertaa arvonmäärityksessä paljon.

Kolme vuotta sitten hankintamenolaskelman osana IP:n arvonmäärityksen perustelu oli paljon helpompaa ja selkeämpää, koska taustalla oli koko liiketoiminnan kauppa ja kahden toisistaan riippumattoman osapuolen sopima kauppahinta. Kolme vuotta sitten IP:lle allokoitu arvo muodosti selkeän kiinnekohdan nyt tehtävälle arvonmääritykselle itse arvon, mutta myös menetelmien ja oletusten näkökulmasta. Arvonmäärityksen huomio oli siinä, paljonko arvo on muuttunut eikä siinä, paljonko arvo ylipäätään voisi olla.

Lisäksi oli todella mukava huomata, että hankintamenolaskelman lopputuloksella oli aidosti jotain konkreettista merkitystä. Hankintamenolaskelma koetaan liian helposti ylimääräiseksi IFRS:n edellyttämäksi byrokratiaksi ja tätä kautta vain turhaksi lisäksi konsulttien ja neuvonantajien laskupinoon. Hankintamenolaskelman lopputulosten kanssa joutuu joka tapauksessa elämään pitkään. Liikearvon kanssa parhaassa tapauksessa ikuisesti.

Esko Saura

Corporate Finance

+358 (0)20 787 7966

  

Vastaa

(* merkityt kentät ovat pakollisia. Sähköpostiosoitetta ei julkaista kommentin yhteydessä.)