Arvonmääritysten tulkitseminen – osa 3: Tarkoitus

Arvonmäärityksiä tehdään, yllättävää kyllä, harvoin huvin vuoksi tai muuten vaan. Usein arvonmääritys tehdään jonkinlaisen transaktion tai yrityskaupan suunnittelua tai toteutusta varten.

Esimerkiksi joulukuussa teimme arvonmäärityksen siksi, että yksi yritys halusi ostaa toisen yrityksen. Erilaisia transaktioita on huikaisevan suuri määrä ja erilaisia tarkoituksia arvonmääritykselle on yhtä monta.

Tämä on kolmas osa arvonmääritysten tulkitsemista koskevaa blogisarjaani. Aiemmat osat käsittelivät lähtötietoja ja menetelmiä.

Kirjoitin yllä, että erilaisia tarkoituksia arvonmääritykselle on paljon. Tästä huolimatta suurin osa tarkoituksista on samantyyppisiä tarpeiltaan, ja tämän takia on mahdollista tehdä lista erilaisista päätyypeistä.

Tarkoituksen tunteminen auttaa tulkintaa

Arvonmäärityksen tulkitsemisen kannalta tarkoituksen ymmärtäminen on ensiarvoisen tärkeää. Tarkoitus voi ensinnäkin tarkoittaa, että arvonmääritystä on voinut olla edullista ohjata johonkin suuntaa. Tämä näkyy ehkä selkeimmin verotusta varten tehtävissä arvonmäärityksissä.

Toiseksi tarkoitus ohjaa arvonmääritykseltä vaadittua tarkkuutta. Johonkin tarkoitukseen riittävä arvonmäärityksen tarkkuus voi olla summittainen ja vain suuntaa antava.

Tämä on tärkeää siksi, että usein arvonmäärityksiä halutaan käyttää moneen eri tarkoitukseen. On erittäin tavallista, että kun tarvitaan arvonmääritystä yhtiöstä johonkin tarkoitukseen, niin yhtiöstä on jo tehty arvonmääritys jotain toista tarkoitusta varten. Etenkin jos aikaa on kulunut enemmän arvonmäärityshetkien välissä, on tärkeää pohtia tarkkaan, voiko vanhaa arvonmääritystä enää käyttää johonkin uuteen tarpeeseen tai millä tavalla sitä pitäisi oikaista sopivaksi toiseen tarkoitukseen.

Esimerkiksi jonkin yrityskaupan pohjana olleita laskelmia saatetaan haluta käyttää apportin arvon määrittämiseen. Tällainen tilanne tuli minulla eteen viime vuoden puolella. Ongelmana oli, että yrityskauppa ei ollut toteutunut laskelman hahmottelemaan hinta-arvioon. Sen takia meillä oli vahva epäilys jo valmiiksi siitä, että arvonmääritys osoitti liian korkeaa arvoa.

Tarkoituksena saada vähintään joku arvo

Arvonmäärityksen tarkoitus voi olla selvittää, ylittääkö omaisuuserän arvo jonkin tietyn luvun. Tämä tulee eteen apporttitilanteissa, jossa luovutettavan omaisuuden arvon vastaanottavalle yhtiölle pitää ylittää luovutettavien osakkeiden euromääräinen arvo. Jos ero omaisuuden arvon ja kirjattavien osakkeiden arvon välillä on ilmiselvästi suuri, ei arvonmääritykseltä vaadita niin paljoa.

Tällainen tilanne oli käsillä hiljattain erään asiakkaamme kanssa osakevaihtona toteutetun yrityskaupan yhteydessä. He pohtivat uusien osakkeiden tasearvoksi joko nollaa tai sitten niin suurta arvoa kuin mahdollista. Tämä vaikeutti meidän työtämme aika paljon, koska nollatapauksessa arvonmääritykseksi olisi riittänyt vain hyvin summittainen laskelma. Ja toisessa ääripäässä arvonmäärityksen olisi pitänyt olla paljon yksityiskohtaisempi ja laajempi.

Toinen vastaava tilanne on arvonalentumislaskelmat (impairment-laskelmat), joissa on selvitettävä, vastaako omaisuuserien tasearvo niiden käypää arvoa tai käyttöarvoa. Samalla tavalla, jos ero on ilmeinen, ei arvonmääritykseltä vaadita niin paljoa. Olosuhteet ja vaatimustaso on hyvä tunnistaa tulkittaessa arvonmääritystä, ja etenkin mikäli tällaista arvonmääritystä halutaan käyttää johonkin toiseen tarkoitukseen. Summittaisesti tehdyn laskelman oikaiseminen toiseen tarkoitukseen on vaikeaa. Menetelmiä on ehkä käytetty vain yhtä ja sitäkin vain pintapuolisesti. Tällöin pelkkä oikaiseminen ei riitä, vaan arvonmääritys on tehtävä mahdollisesti kokonaan uudestaan tai ainakin vanhaa arvonmääritystä pitää laajentaa vaikkapa uusilla menetelmillä.

Intressi saada korkea tai matala arvo

Joissakin tilanteissa on selvää, että jollekin taholle on selvästi hyödyllistä, jos arvonmäärityksen lopputulos on mahdollisimman korkea tai matala. Selkeimmin tämä tulee eteen riitatilanteissa, joissa arvonmäärityksen pohjalta haetaan korvausta vahingosta. Mitä korkeampi arvo, sen korkeampi korvaus vahingon kärsijälle. Vastaavasti mitä alhaisempi arvo, sen alhaisempi korvaus on vahingon aiheuttajan maksettava.

Vastaavanlaisia tilanteita tulee vastaan myös verotuksessa. Verotuksessa intressiä voi olla vaikeampi selvittää, koska siihen voivat vaikuttaa esimerkiksi verotuksessa hyödynnettävät tappiot. Nämä voivat saada aikaan esimerkiksi sen, että vaikka päällisin puolin vaikuttaisi olevan edullista saada matala arvo liiketoiminnalle, saattavat hyödynnettävät tappiot keikauttaa tilanteen, jolloin onkin edullista saada korkea arvo. Korkean arvon kautta saatua myyntivoittoa vastaan saadaan hyödynnettyä vanhoja tappioita ja konsernin ostajana toimiva yhtiö saa verotuksessa myöhemmin vähennettävän korkean poistopohjan.

Kun intressi on tunnistettu, on arvonmäärityksen tulkitseminen helpompaa, kun oletuksia voi tarkastella kriittisesti. Tällaisen arvonmäärityksen oikaiseminen realistiseksi on myös useasti suhteellisen helppoa, kun joko optimistia oletuksia leikataan alemmaksi tai pessimistisiä uhkakuvia liiketoiminnan riskeistä siivotaan pois.

Intressi on saattanut silti johtaa siihen, että lopputuloksen ohjailua ei voi ainakaan kaikilta osin tunnistaa. Alla on esimerkki verrokkiyhtiöjoukosta, jossa on saman alan pörssilistatuille yrityksille laskettu käyttökatekertoimia. Hyviä verrokkeja on tunnistettu seitsemän ja niiden arvostuskertoimet vaihtelevat aika paljon.

	Arvostuskerroin	Korkea tavoite	Matala tavoite
Verrokki 1	18,5	18,5
Verrokki 2	15,5	15,5
Verrokki 3	12,8	12,8	12,8
Verrokki 4	11,5	11,5	11,5
Verrokki 5	10,4	10,4	10,4
Verrokki 6	8,1		8,1
Verrokki 7	5,6		5,6
Mediaani	11,5	12,8	10,4
Keskiarvo	11,8	13,7	9,7

Jos yritetään laske mahdollisimman korkea arvo, voisi arvostuskertoimia, vaihteluväliä ja keskiarvoja kasvattaa tiputtamalla alhaiseksi arvostetut verrokit joukosta kokonaan pois. Saman voi tehdä kahdelle korkean arvostuskertoimen verrokille, jos halutaan matala arvo. Verrokkeja jää silti viisi kappaletta, mikä on lukumäärällisesti vielä aika hyvä määrä. Tällaista tuloksen ohjailua voi olla todella vaikea havaita, koska arvonmäärityksen dokumentoinnissa hylättyjä verrokkeja ei näytetä lainkaan.

Aina intressi ei ole selvästi havaittavissa, mutta arvo on silti yritetty laskea mahdollisimman korkeaksi. Tällaisia tilanteita näkee joskus vaikkapa rahoitusta hakevilla yrityksillä. Yrityksen arvo yritetään perustella korkeaksi, jopa aivan liian korkeaksi. Vaikka kukaan osapuolista ei uskokaan laskelmiin sellaisenaan, niin korkean arvon toivotaan toimivan ankkurina, josta saadaan tingittyä matalampi arvo, joka on silti korkea.

Tarkoitus ohjaa myös näkökulmaa ja menetelmiä

Tarkoitus ohjaa myös sitä, mistä näkökulmasta arvonmääritys on tehty. Onko arvo laskettu esimerkiksi nykyisen omistajan näkökulmasta vai onko haettu käypää arvoa, joka vastaa hintaa, johon halukas myyjä ja ostaja päätyisivät?

Tarkoitus voi määrätä näkökulman. Esimerkiksi verotuksessa ja tilinpäätöksissä näkökulma on useimmiten käypä arvo.

Usein erilaiset arvot ovat lähellä toisiaan tai ainakin niiden erot on helppo eritellä, kunhan oletukset on vain esitelty selkeästi. Tällaisia voisivat olla vaikka synergiahyödyt, joita jostakin liiketoiminnasta oletetaan saataviksi muiden omistettujen liiketoimintojen kanssa.

Arvonmäärityksiä tehdään myös tilanteissa, joissa arvonmäärityksen tekemistä ohjaa jokin normi tai sääntö. Tällaisia ovat esimerkiksi viranomaisten odotukset ja ohjeet, muu säännöstö – muun muassa Saksassa on ollut oma arvonmäärityksiä koskeva ohjeistus – tai sopimuksessa sovittu. Olemme esimerkiksi olleet tekemässä arvonmääritystä lunastustilanteessa, jossa osakassopimuksessa oli säädetty tarkkaan, mitä menetelmiä piti käyttää ja minkä verrokkiyhtiöiden arvostuskertoimien keskiarvoon arvon piti perustua. Vaikeuksia tuli siitä, että yksi verrokeiksi määrätystä yrityksestä oli arvonmäärityksen hetkellä poistunut pörssistä.