IFRS valokeilassa – Oman ja vieraan pääoman rajalla
Mikä ihmeen IFRS? -blogisarjan kuudennessa osassa Juulia Malmelin käsittelee oman ja vieraan pääoman välistä rajanvetoa sekä niiden luokittelusääntöihin ehdotettuja muutoksia.
Mikä ihmeen IFRS? -blogisarjan kuudennessa osassa Juulia Malmelin käsittelee oman ja vieraan pääoman välistä rajanvetoa sekä niiden luokittelusääntöihin ehdotettuja muutoksia.
Kun erikoistuu rahoitusinstrumentteihin liittyvien IFRS-tilinpäätöskysymysten ratkomiseen, saa varautua siihen, että puhelin pirisee silloin tällöin uudenvuodenaattona hyvinkin sähäkästi. Toisinaan langan päässä on soittaja, joka selvittää mahdollisuuksiaan rahoitusvelkansa luokitteluun pitkäaikaiseksi tilinpäätöksessä (ks. kollegani artikkeli aiheeseen liittyvästä muutoksesta IFRS-tilinpäätösstandardeihin täältä). Ehkäpä kuitenkin jopa useammin puhelu koskee rahoitusinstrumentin luokittelua rahoitusvelaksi tai omaksi pääomaksi.
Kun omasta pääomasta on pulaa – vaikkapa kovenanttien tai pääomavaateiden takia – voidaan tehdä niin kutsuttuja hybridi-instrumentteja, jotka saadaan tiettyjen IFRS-kriteerien täyttyessä kirjata omaan pääomaan. Tällaisissa instrumenteissa korko voi erääntyä maksettavaksi esimerkiksi ainostaan osingonjakopäätöksen myötä. Pääoman takaisinmaksu pidetään liikkeeseenlaskijan näennäisessä kontrollissa sisällyttämällä ehtoihin korko, joka nousee merkittävästikin, jos liikkeeseenlaskija ei maksa instrumenttia takaisin tietyllä aikaperiodilla. Kun sekä koron että pääoman maksut ovat liikkeeseenlaskijan päätäntävallassa, ei velkaluokitteluun jouduta. Tosiasiahan kuitenkin on, että tiukan paikan tullen hybridilainan haltijoiden oikeudet ovat heikot.
Oletko kuullut joskus sanottavan, että IFRS-standardeissa painotetaan sisältöä ennen muotoa? Kuten esimerkiksi se, että etuosakkeet ovat rahoitusvelkaa, jos ne sisällöllisesti ovat velkaa ennemmin kuin omaa pääomaa, ja hybridilainat omaa pääomaa, koska oman pääoman luokittelu vastaa niiden tosiasiallista luonnetta? Jos kuten yksi särö voi tehdä kahvikupista käyttökelvottoman, voi myös mitättömältä vaikuttava ehto siirtää instrumentin omasta pääomasta velaksi. Säännöt ovat selkeät – ja tiukat. Oman pääoman luokittelusääntöjen on tilinpäätöspäivänä täytyttävä. Pidän itse siitä, että luokittelussa ei turhaan pohdita todennäköisyyksiä – velvollisuus joko on tai sitä ei ole. Piste.
Onko luokittelu kuitenkin liian vaikeaa tai harkinnanvaraista? IAS 32 Rahoitusinstrumentit: esittäminen -standardi, sellaisena kuin se nyt enemmän tai vähemmän tunnetaan, annettiin jo vuosituhannen alussa. Sen jälkeen markkinat ovat kehittyneet huomattavasti ja olemme nähneet mitä erikoisempia yritysten rahoitusjärjestelyitä. Vastaako IAS 32 nykyisellään pääomamarkkinoiden haastaviin tarpeisiin?
Mistä muutoksista oman ja vieraan pääoman luokittelusääntöihin on kyse?
IFRS-tilinpäätösstandardit julkaiseva IASB otti jo useita vuosia sitten agendalleen IAS 32 -standardin uudistamisen, julkaisi keskustelupaperin vuonna 2018, ja lopetti sen työstämisen merkittävän kritiikin seurauksena. Viime vuosina IASB on kuitenkin jatkanut oman pääoman luokittelukriteerien päivittämistä, samalla kun se on päättänyt, että IAS 32 -standardi saa toistaiseksi jatkaa olemassaoloaan. Koko tilinpäätösstandardin korvaamisen sijaan IASB keskittyy merkittävimpien käytännön soveltamiskysymysten ratkaisemiseen sekä esittämis- ja liitetietovaatimusten parantamiseen standardia uudistamalla.
Pitkään debatoitu luonnos muutoksista julkaistiin viimein joulukuussa, ja sen kommentointiaika päättyi maaliskuussa. Luonnos on tietenkin mielenkiintoista luettavaa, ja se on herättänyt arvatenkin paljon keskustelua, intohimoja nostattavan aiheen huomioiden.
Vaikka valinta oli vaikea, olen poiminut luonnoksesta alle viisi kiinnostavaa kohtaa, joiden kehittymistä yhtiöiden rahoitusfunktioiden on syytä seurata.
1. Niin kutsutun ”fixed-for-fixed”-kriteerin täsmentäminen
Onko johdannaisinstrumentteihin, mukaan lukien kytkettyihin johdannaisiin, soveltuva fixed-for-fixed-ehto sinulle tuttu? Tällainen instrumentti tulee siis kirjata omaan pääomaan, jos – ja vain jos – se voidaan toteuttaa vaihtamalla kiinteä rahamäärä kiinteään määrään osakkeita. Kuulostaa selkeältä, mutta todellisuudessa se on kaikkea muuta. Usein vaihtokurssiin on neuvottelujen lopputuloksena välttämätöntä sisällyttää joitain oikaisuja, jotka instrumentin osapuolten mielestä kuitenkin täyttävät omaan pääomaan kirjaamisen kriteerit. Asian todentaminen nykystandardin valossa on haastavaa, kun sopimukset tulee käydä läpi hyvin tarkasti sen varmistamiseksi, että mahdolliset oikaisut eivät saastuta oman pääoman luokittelua. IASB ehdottaa fixed-for-fixed-kriteerin selkeyttämistä siten, että vain ajan kulumisen perusteella tehtävät sekä osakkeenomistajien keskinäiset ehdot säilyttävät oikaisut voitaisiin sallia oman pääoman ehtoiselle johdannaiselle.
Näiden lisäksi haasteita aiheuttaa usein myös esimerkiksi tilanne, jossa instrumentti, vaikkapa vaihtovelkakirjalaina, johon on kytketty osakkeiden osto-optio, onkin käytännön syistä laskettu liikkeeseen muussa kuin yhtiön toimintavaluutassa. Silloin vaihto-oikeuden luokittelussa ei enää päästäkään omaan pääomaan valuuttakurssivaihtelun aiheuttaman volatiliteetin takia. Ottaisiko IASB myös tämän huolen huomioon ennen muutosten viimeistelyä?
2. Omien osakkeiden ostovelvoitteen käsittely
On melko yleistä, että yhtiölle syntyy esimerkiksi yrityskaupan seurauksena velvoite ostaa määräysvallattomien omistajien osakkeita. Jos tällaiset järjestelyt eivät ole IFRS 2 Osakeperusteiset maksut -standardin soveltamisalassa, päädytäänkin tavallisesti IAS 32 –standardiin. Se sanoo erityisesti, että omien osakkeiden ostovelvoite on kirjattava lunastusmäärän nykyarvon suuruisena.
On kuitenkin harkinnanvaraista, minne omassa pääomassa velvoitteen toinen pää kirjataan, ja kirjataanko velan muutokset tulokseen vai omaan pääomaan. IASB:n ehdotukset pyrkivät yhdenmukaistamaan tällaisen velan käsittelyä ehdottaen muun muassa, että velan muutokset kirjattaisiin aina tuloslaskelmaan IFRS 9 Rahoitusinstrumentit -standardin mukaisesti. Vakiintunut käytäntö on kuitenkin kirjata näitä muutoksia IFRS 10 Konsernitilinpäätös -standardin periaatteiden mukaisesti omaan pääomaan, ja veikkaukseni on, että näistä muutoksista keskustellaan vielä jonkun aikaa, ennen kuin niistä päätetään.
3. Ehdollisten velvoitteiden käsittely
IAS 32 vaatii, että rahoitusinstrumentti käsitellään rahoitusvelkana, jos rahoitusinstrumentin kummallakaan osapuole lla ei ole määräysvaltaa tapahtumiin, joiden perusteella velka joudutaan toteuttamaan. Tämä pätee, jollei kyseessä ole epäaito ehto tai ehto, joka toteutuu vain yhtiön purkautuessa. Epäselvyyttä on kuitenkin ollut esimerkiksi siinä, miten tällainen instrumentti arvostetaan, voiko yhdistelmäinstrumentissa (eli instrumentissa, jossa on sekä oman pääoman että velan komponentti) olla ehdollisia suorittamista koskevia ehtoja, milloin ehto ei ole aito, tai mitä tosiasiallisesti tarkoitetaan yhtiön purkautumisella.
IASB muun muassa ehdottaa, että tällainen ehdollinen velka kirjattaisiin täysimääräisenä huomioimatta velan toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista ajankohtaa. Tämän ehdotuksen toteutuminen voisi tarkoittaa, että ehdollisten tapahtumien seurauksena kirjattava velka voisi olla yliarvostettu ja täten johtaisi myöhemmin mahdollisiin tuloutuksiin. Siksi esimerkiksi PwC on sitä mieltä, että arvostuksessa pitäisi ennemminkin huomioida, kuin kokonaan jättää huomioimatta, sekä maksun todennäköisyys että odotettu ajoitus.
4. Osakkeenomistajan rooli
Mielestäni monesti vaikein kysymys oman pääoman ja velan luokittelussa on osakkeenomistajien roolin määrittäminen. Etuosakkeiden ehdot ovat usein hyvin monimutkaisia, ja niiden tulkitseminen yhtiön näkökulmasta vaatii merkittävää harkintaa. Kysymyksiä herättävät erityisesti kohdat, jotka vaativat osakkeiden lunastusta määritellyn päätösprosessin kautta. Tässä prosessissa osakkeenomistajilla on rooli, mutta ei ole selvää, osallistuvatko osakkeenomistajat lunastuspäätöksen tekemiseen osana yhtiön hallintoa vaiko instrumentin haltijan ominaisuudessa. IASB pyrkii selventämään tätä rajanvetoa tuomalla standardiin esimerkkejä tilanteista, jotka indikoivat instrumentin haltijan, ja toisaalta yhtiön hallinnon edustajan, roolia. Se, jäävätkö nämä esimerkit lopulliseen standardiin, ja missä muodossa, jää nähtäväksi.
5. Liitetietovaatimukset
Ei standardimuutosta ilman uusia liitetietovaatimuksia. Nämä uudet ehdotukset liitetietovaatimuksista paikkaavat minusta toteutuessaan selkeän aukon IFRS-tilinpäätösstandardeissa. Tällä hetkellä tilinpäätösstandardit eivät esimerkiksi suoraan vaadi kertomaan ehdoista, jotka ovat vaikuttaneet instrumentin luokitteluun joko velaksi tai omaksi pääomaksi. Merkittävä harkinta ja olennaiset tiedot tulevat IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen -standardin nojalla joka tapauksessa esitettäviksi. Nyt IASB ehdottaa merkittäviä liitetietovaatimuksia erilaisten instrumentin ehdoista, mukaan lukien niiden oman ja vieraan pääoman piirteet.
Erityisen mielenkiintoisena näen uuden ehdotetun liitetietovaatimuksen likvidaatiopreferenssistä. Toteutuessaan se vaatii yhtiöitä kertomaan instrumenttiensa luonteet ja etuoikeudet yhtiön likvidaatiotilanteessa ja tähän vaikuttavat erilaiset järjestelyt ja sopimusehdot. On kuitenkin epäselvää, miten tällainen liitetieto voitaisiin antaa konsernitilinpäätöksessä, kun eri konserniyhtiöihin voivat soveltua erilaiset lait, konsernin oma pääoma koostuu monesta tasosta ja konsernilla saattaa olla merkittäviä sisäisiä rahoitusjärjestelyitä. Liitetietoja ehdotetaan annettavaksi myös muun muassa muiden instrumenttien mahdollisista dilutointivaikutuksista kantaosakkeisiin, joista sijoittajat eivät tällä hetkellä IASB:n saaman palautteen perusteella saa riittävästi tietoja.
Mitä tapahtuu seuraavaksi?
Tässä oli tosiaan vain pieni katsaus valittuihin ehdotettuihin uudistuksiin, joista voit lukea kattavasti esimerkiksi IASB:n laatimasta yhteenvedosta. Vaikka muutoksia ehdotetaan laajasti, niissä on paljon hyvää. Ehdotuksista moni on sellaisia, että niillä koitetaan yhdenmukaistaa standardin soveltamista, ja koska IASB on valinnut yhden polun monesta vaihtoehdosta, herättävät etenkin tällaiset ehdotukset mielipiteitä ja jopa intohimoja. Löydät luonnokseen tulleet kommenttikirjeet täältä.
Itseäni hieman kaivertaa se, että IASB ei ehdota muutoksia esimerkiksi instrumentteihin, jotka asettavat liikkeeseenlaskijalle sopimusperusteisia velvoitteita vain likvidaatiotilanteessa. Tämä saattaa tarkoittaa, että hybridi-instrumentit saisivat jatkaa oman pääoman luokitteluaan muutosten voimaantulon jälkeenkin.
Voi olla, että muutosten ja FICE-projektin lopullinen maaliin saattaminen vie vielä aikaa, ja keskustelu jatkuu mielenkiintoisena. Riippumatta siitä, mitä prosessin lopputuloksena syntyy, uskon, että lopputulema selkeyttää oman pääoman ja velkojen luokittelua sekä muuttaa käytäntöjä ja täten tuottaa yhdemukaisempaa soveltamista.
