KHO: Vakuutusmeklareiden palvelukokonaisuuksien arvonlisäverokäsittelyä arvioidaan tapauskohtaisesti
Avustimme asiakasta tapauksessa KHO 2025:45, jossa oli kyse vakuutusmeklarin yritysasiakkailleen tarjoamien vakuutuksiin liittyvien vuosihuoltopalvelun ja kokonaishallinnointipalvelun arvonlisäverokäsittelystä. Vakuutusmeklarit tarjoavat palveluja asiakkaiden erilaisiin tarpeisiin, ja tässä asiassa oli selvitettävänä, miten laajempien palvelukokonaisuuksien arvonlisäverokohtelu määritetään. Ennakkoratkaisuhakemus ei koskenut vakuutusmeklarin myymiä erillisiä vakuutusten kilpailutuksia.
Avustimme asiakasta tapauksessa KHO 2025:45, jossa oli kyse vakuutusmeklarin yritysasiakkailleen tarjoamien vakuutuksiin liittyvien vuosihuoltopalvelun ja kokonaishallinnointipalvelun arvonlisäverokäsittelystä. Vakuutusmeklarit tarjoavat palveluja asiakkaiden erilaisiin tarpeisiin, ja tässä asiassa oli selvitettävänä, miten laajempien palvelukokonaisuuksien arvonlisäverokohtelu määritetään. Ennakkoratkaisuhakemus ei koskenut vakuutusmeklarin myymiä erillisiä vakuutusten kilpailutuksia.
Vuosihuoltopalvelussa oli kyse palvelukokonaisuudesta, johon sisältyivät asiantuntijapalvelut ja hallinnolliset palvelut vakuutusten voimassaoloaikana, korvausasioiden hallinnointipalvelut sekä vakuutusten voimassaolon jatkumiseen liittyvät palvelut. Kokonaishallinnointipalveluun sisältyivät neuvontapalvelut, vakuutus- ja riskianalyysi, vakuutusohjelmien hallinnointi Suomessa ja ulkomailla, vakuutuskorvausten hallinnointi, vakuutusten voimassaolon jatkumiseen liittyvät palvelut sekä vakuutusten kilpailuttaminen.
Palveluista veloitettiin yksi kiinteä kokonaishinta. Etukäteen ei välttämättä ollut tiedossa, mitä palveluista asiakas vuoden aikana tarvitsee.
Keskusverolautakunta oli antamassaan ennakkoratkaisussa KVL 2024/16 katsonut, että yhtiön oli suoritettava arvonlisäveroa vuosihuoltoon sisältyvästä korvausasioiden hallinnointipalvelusta ja kokonaishallinnointipalveluun sisältyvästä neuvontapalvelusta ja vakuutuskorvausten hallinnoinnista. Muilta osin vuosihuoltopalvelussa ja kokonaishallinnointipalvelussa oli kyse arvonlisäverottomasta vakuutusten välityspalvelusta (AVL 44.1 §).
Korkein hallinto-oikeus katsoi, että vuosihuoltopalveluun ja kokonaispalveluun sisältyviä erilaisia palvelukokonaisuuksia voitiin tarkastella kutakin erikseen. Yhtiön palveluun sisältyviä vakuutusten voimassaolon jatkumiseen ja vakuutusten kilpailuttamiseen liittyviä palveluja voitiin asiakkaiden näkökulmasta pitää itsenäisinä palveluina. Palvelussa oli kysymys vakuutuksenottajien tai vakuutuksenantajien etsimisestä ja näiden saattamisesta yhteen vakuutussopimuksen tekemiseksi. Kyse oli siten verosta vapautetusta vakuutusten välityspalvelusta.
Korkein hallinto-oikeus katsoi, että muita palveluja eli asiantuntijapalveluja, hallinnollisia palveluja, vakuutus- ja riskianalyysiä sekä vakuutusohjelmien hallinnointia voitiin pitää ostajayritysten riskienhallinnan ja vakuutuskannan hallinnoinnin kannalta mielekkäinä silloinkin, kun palvelut eivät johtaneet uusien vakuutusten hankkimiseen tai olemassa olevien vakuutusten uusimiseen. Asiassa ei ollut esitetty, että näitä palveluja suoritettaisiin vakuutuksen välityksen toteuttamiseksi. Kyseiset palvelut olivat arvonlisäverollisia. Sillä, että samantyyppiset palvelut saattoivat toisissa olosuhteissa tarjota keinon nauttia vakuutusten välityspalveluista parhaissa mahdollisissa olosuhteissa ja siten liittyä vakuutuksen välityspalveluun ja jakaa sen verokohtelun, ei ollut palvelujen verollisuutta koskevassa arvioinnissa merkitystä.
Huomioita päätöksestä
Vakuutusmeklareiden toiminnan arvonlisäverokäsittely on ollut muuttuvan tulkinnan kohteena Verohallinnon toimialaa koskevan projektin ja vuonna 2019 antaman ohjeistuksen jälkeen. Perinteisesti verottomaksi kokonaan katsottu meklaritoiminta tulkittiin tuolloin puhtaita välitystoimia lukuun ottamatta pääosin verolliseksi. Ohjeen jälkeen useat toimijat hakivat palveluista ennakkoratkaisuja, joiden lopputulemana verottoman välityksen liitännäisiksi katsottujen palvelujen määrä osittain laajeni Verohallinnon tulkinnasta (esim. KVL 13/2020, KVL 33/2021, KHO 4.6.2021 H 2004). KHO:n nyt antaman ennakkopäätöksen mukaan meklareiden tuottamat palvelut voivat olosuhteista riippuen olla joko erillisiä verollisia palveluja tai verottomalle välitystoiminnalle liitännäisiä.
KHO ei hyväksynyt esitettyä näkemystä yhdestä verollisesta kokonaispalvelusta siitä huolimatta, että asiakkaiden tavoitteena oli vakuutusten hallinnointi, ja kilpailutuselementti oli pieni ja satunnainen eikä tapahtunut edes joka vuosi. Vaikka päätöksen mukainen palvelujen pääasiallinen verollisuus voi olla hyödyllistä toimijalle, jonka asiakkaat ovat arvonlisäverollista toimintaa harjoittavia yrityksiä, velvollisuus jakaa kiinteä vuosipalkkio verolliseen ja verottomaan osuuteen aiheuttaa merkittäviä käytännön haasteita.
Yleisellä tasolla päätöksen perusteluissa korostuu liittymisperiaatteen soveltamisen tapauskohtaisuus Suomessa. Nyt osa palveluista katsottiin jakamisperiaatteen mukaisesti erillisiksi verollisiksi palveluiksi, mutta KHO totesi, että toisissa olosuhteissa nyt verollisiksi katsotut palvelut voisivat olla myös välityksen liitännäisinä verottomia.
