Kuvastaako hankintamenolaskelma aina tehtyä yrityskauppaa?

Autamme asiakkaitamme laatimaan IFRS 3:n mukaisia hankintamenolaskelmia. Ennen tämän vuoden kesälomakautta kuulin kahdelta eri henkilöltä ajatuksen, tai oikeastaan toivomuksen siitä, että hankintamenolaskelman pitäisi kuvastaa tehtyä yrityskauppaa. Parhaimmillaan hankintamenolaskelman vaikutukset ostaneen yrityksen taseeseen ja tuloslaskelmaan täydentäisivät muuta yrityskauppaan liittyvää tiedotusta. Oma reaktioni ei ollut hirveän kannustava ja arvelin, että jos näin joskus tapahtuu, niin se on sattumaa. Miksi näin?

Ensiksi on syytä miettiä, miksi yritykset ostavat toisiaan. Erilaisia väitettyjä, ja varmasti todellisia, syitä ostaa toinen yritys on paljon.

Ostajat havittelevat muun muassa synergioita, kasvua, laajentumista uusille liiketoiminta-alueille tai sitten yrityskaupalla päästään eroon kilpailijasta.

Esimerkiksi Cabonline Ab kertoi äskettäin Kovasen ja Mankkaan taksipalvelujen oston syiksi kasvun ja mahdollisuuden parantaa ostettujen yritysten liiketoimintoja. PwC muuten toimi Kovasen ja Mankkaan taksin neuvonantajana yrityskaupassa.

Yrityskaupan jälkeen IFRS-standardeja soveltava yritys tekee IFRS 3:n mukaisen hankintamenolaskelman, jossa lasketaan käypiä arvoja ostetuille varoille, etenkin ostetun yrityksen aineettomille hyödykkeille. Maksettu kauppahinta jaetaan ostettujen varojen kesken ja tätä kautta perustellaan lukujen ja arvojen avulla se, mitä on ostettu. Kaupan mukana siirtyneet varat arvostetaan käypään arvoon.

Ensimmäinen askel hankintamenolaskelman tekemisessä on aineettomien hyödykkeiden tunnistaminen.

Tunnistamista varten IFRS 3:ssa on selkeältä näyttävät kriteerit siitä, minkälaisille aineettomille hyödykkeille on määritettävä käypä arvo. Kriteerejä täydentää jaottelu viiteen eri aineettomien hyödykkeiden kategoriaan (esimerkiksi markkinointiin liittyvät hyödykkeet) ja jokaista kategoriaa varten tehty esimerkkilista.

Kohtaavatko todelliset syyt yrityskaupalle ja hankintamenolaskelmassa tunnistetut aineettomat hyödykkeet ja niille lasketut käyvät arvot? Esimerkiksi Cabonlinen tapauksessa liikevaihdon kasvu, pääsy uudelle markkina-alueelle tai operatiiviset synergiat eivät mikään ole IFRS:n mukaisia aineettomia hyödykkeitä. Kasvu ja pääsy uudelle markkina-alueelle voivat tulla ainakin osittain otettua huomioon vaikkapa asiakassuhteissa tai brändin arvossa, mutta vain osittain ja aika erilaisella otsikolla. Lisäksi taksialalla pitkäaikaiset asiakassuhteet eivät ole yleisiä, joten esimerkiksi asiakassuhteiden arvo jäisi pakosta matalaksi. Osaavat työntekijät eivät myöskään täytä aineettoman hyödykkeen kriteerejä. Cabonlinen laatima hankintamenolaskelma saattaa siis kuvastaa yrityskaupan syitä huonosti.

Vaikein tapaus omalta uraltani on ollut Ruotsin apteekkimarkkinan avaaminen kilpailulle ja sitä seuranneet yrityskaupat, joista yhdessä olin mukana tekemässä hankintamenolaskelmaa. Kaupoissa myytiin apteekkeja, mutta Ruotsin valtio ei myynyt kaupan osana mitään, mikä olisi sopinut IFRS:n mukaiseen aineettomien hyödykkeiden esimerkkilistoihin tai ylipäätään mitään, mikä olisi näyttänyt sopivan aineettomaksi hyödykkeeksi. Silti apteekeista maksetut kauppahinnat olivat korkeita. Mielenkiintoista oli myös huomata, että samanlaisia apteekkeja ostaneet yritykset päätyivät hyvin erilaisiin lopputuloksiin omissa hankintamenolaskelmissaan. Yksi ulkomainen taho esimerkiksi kirjasi lähes koko kauppahinnan liikearvoksi. Liikearvo yksinään ei ainakaan anna minkäänlaista tarkempaa kuvaa yrityskaupasta.

Kyynisempi tai pitempään IFRS-standardien kanssa tekemisissä ollut lukija voi tietysti ajatella, että tämä on ihan normaalia. Tilinpäätös elää omaa elämäänsä muusta yritystoiminnasta riippumatta.

Siltikin IFRS-standardit pyrkivät jatkuvasti kohti ideaalia, jossa tilinpäätöksen luvut antaisivat mahdollisimman hyvän ja todenmukaisen kuvan yrityksen liiketoiminnasta ja taloudellisesta tilasta.

Yrityskaupat ovat usein valtavan tärkeitä tapahtumia ja hankintamenolaskelma on se mekanismi, jolla yrityskaupat tulevat osaksi yrityksen tilinpäätöstä.

Kirjoitin suosikkistandardistani IFRS 3:sta myös huhtikuussa: Yrityskaupat ja IFRS 3 – mitä väliä?