Osakevaihtoa koskevaan sääntelyyn edellytetään isoja muutoksia – vaikutukset ulottuisivat lähes kymmenen vuoden takaisiin järjestelyihin
Osakevaihto on järjestely, jossa osakeyhtiö hankkii äänienemmistön tuottavan omistusosuuden toisesta yhtiöstä ja antaa vastikkeena omia osakkeitaan. Oikein toteutettuna järjestelystä ei aiheudu osapuolille varainsiirtoveron lisäksi muita välittömiä verokustannuksia. Osakevaihto on tavanomainen järjestely esimerkiksi yrityskauppojen yhteydessä, minkä lisäksi sitä voidaan hyödyntää holdingyhtiörakenteen muodostamiseksi.
Osakevaihto on järjestely, jossa osakeyhtiö hankkii äänienemmistön tuottavan omistusosuuden toisesta yhtiöstä ja antaa vastikkeena omia osakkeitaan. Oikein toteutettuna järjestelystä ei aiheudu osapuolille varainsiirtoveron lisäksi muita välittömiä verokustannuksia. Osakevaihto on tavanomainen järjestely esimerkiksi yrityskauppojen yhteydessä, minkä lisäksi sitä voidaan hyödyntää holdingyhtiörakenteen muodostamiseksi.
Osakevaihdolla muodostetuista holdingyhtiörakenteista on käyty julkisuudessa vilkasta keskustelua viimeisen vuoden aikana. Nykyisen sääntelyn mukaan osakkeita hankkiva yhtiö kirjaa hankittujen osakkeiden arvoksi sekä taseeseen että verotuksen nettovarallisuuteen osakkeiden käyvän arvon. Käytännössä järjestely siis johtaa siihen, että hankitun yhtiön liikearvo tulee huomioitavaksi osana hankkivan yhtiön varoja. Koska henkilöomistajan osinkoverotus puolestaan perustuu osinkoja jakavan yhtiön varallisuuteen, osakevaihto voi joissain tilanteissa keventää osakkeenomistajan osinkoverotusta.
Julkinen keskustelu osakevaihdoista on keskittynyt nimenomaan osinkoverotukseen kohdistuviin vaikutuksiin. Käytännön elämässä kokemukseni on, että pääosa sekä osakevaihdoista että yleisesti holdingyhtiörakenteista toteutetaan aivan muista syistä. Julkisen keskustelun paineessa on nyt kuitenkin päätetty ampua osinkoverotukseen liittyvää ongelmaa todella järeällä tykillä.
Ehdotetut muutokset osakkeiden arvostamiseen
Valtiovarainministeriö julkaisi 18.6. lausuntopyynnön hallituksen esitysluonnoksesta, jossa ehdotetaan useita muutoksia osakevaihtoon ja sen seurauksiin. Osakkeiden arvostamisen keskeinen muutos on, että osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintamenona pidettäisiin jatkossa samaa hankintamenoa, joka osakkeilla oli ne osakevaihdossa luovuttaneen omistajan verotuksessa. Muutos koskisi vain etuyhteydessä olevien osapuolten välisiä osakevaihtoja, jotka on toteutettu vuonna 2017 tai myöhemmin.
Ehdotetulla muutoksella olisi olennainen vaikutus lukuisten yhtiöiden nettovarallisuuden laskentaan ja samalla henkilöomistajien osinkoverotukseen. Käytännössä ehdotettu muutos ei ainoastaan mitätöisi osakevaihdon seurauksena mahdollisesti syntynyttä nettovarallisuuden kasvua, vaan voisi johtaa nettovarallisuuden laskemiseen osakevaihtoa edeltänyttä tasoa alemmas. Koska osinkoverotuksen pohjana olevaa nettovarallisuutta laskettaessa osakkeet voitaisiin edelleen arvostaa hankintamenon sijaan niiden vertailuarvon perusteella, muutos ei välttämättä olisi kaikille yhtiöille dramaattinen. Monelle yhtiölle ehdotettu muutos kuitenkin johtaisi pääomatulona verotettavan osingon jakokyvyn todella merkittävään heikkenemiseen.
Ehdotettu muutos vaikuttaisi olennaisesti verotukseen myös tilanteessa, jossa osakevaihdossa hankkivana yhtiönä toiminut emo- tai holdingyhtiö myöhemmin luovuttaa hankkimansa osakkeet. Nykyisen sääntelyn mukaan osakkeiden hankintameno on siis osakevaihtohetken käypä arvo, jolloin luovutusvoittoa syntyy vain siltä osin, kun osakkeiden arvo on osakevaihdon toteuttamisen jälkeen kasvanut. Jatkossa luovutusvoitto kuitenkin laskettaisiin vähentämällä kauppahinnasta se hankintameno, joka osakkeilla on ollut ennen osakevaihdon toteuttamista. Esimerkiksi tilanteessa, jossa osakevaihdon kohteena on ollut yrittäjän itse perustama yhtiö, tätä hankintamenoa ei välttämättä ole juuri lainkaan. Muutos olisi siis iso.
Sekä osinkoverotuksen että osakkeiden luovutuksesta syntyvän luovutusvoiton laskennan muutokset on tarkoitettu tulemaan voimaan vuoden 2026 alusta. Osinkoverotuksessa uusia laskentaperusteita sovellettaisiin sellaisiin osingonjakoihin, joista on päätetty 1.1.2026 tai sen jälkeen. Vastaavasti luovutusvoiton laskentaa koskeva muutos tulisi voimaan verovuodesta 2026 alkaen.
Miten muutosehdotuksiin tulisi reagoida?
Ehdotettujen muutosten tuleminen voimaan luonnoksessa esitetyssä muodossa ei ole vielä varmaa, vaan lakimuutoksen sisältö voi vielä täsmentyä lausuntopalautteen seurauksena. Tarvetta välittömille toimenpiteille ei siis useimmissa tilanteissa vielä ole. Tällä hetkellä on kuitenkin jo syytä arvioida mahdollisia vaikutuksia ja toimintatapoja käytettävissä olevien tietojen perusteella.
Ensinnäkin kaikkien sellaisten yhtiöiden, jotka ovat hankkineet etuyhteydessä olleen yhtiön osakkeita osakevaihdolla vuoden 2017 jälkeen, on syytä arvioida, mitä ehdotettu muutos omalla kohdalla tarkoittaisi. Tämä edellyttää muun muassa yhtiön nettovarallisuuden ja osingonjakokyvyn mallintamista ehdotetun muutoksen mukaisilla laskentasäännöillä.
Jos muutos johtaisi osingonjakokyvyn pienenemiseen, mutta yhtiöllä on viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella jakamattomia voittovaroja, verotuksen näkökulmasta voi olla edullista harkita ylimääräistä osingonjakoa vuoden 2025 aikana. On myös syytä huomata, että luonnoksen mukaan uutta sääntelyä sovellettaisiin ainoastaan tilanteissa, joissa osingonjaosta on päätetty lain voimaantulon jälkeen. Luonnoksen perusteella lakia ei siis sovellettaisi tilanteessa, jossa osingonjaosta päätetään ennen lain voimaantuloa, mutta osinko on nostettavissa ja maksetaan vasta vuoden 2026 puolella.
Jos osakevaihdolla hankitun yhtiön myyminen voi olla ajankohtaista, ehdotettu muutos voi vaikuttaa myös kaupan tarkoituksenmukaiseen rakenteeseen tai ajoitukseen. Jos kauppa tapahtuu verovuoden 2025 puolella, uutta lainsäädäntöä ei luonnoksen perusteella sovelleta siihen. Ajoituksen kannalta on olennaista varmistua myös siitä, milloin kaupan katsotaan realisoituvan verotuksessa.
Jos kauppa toteutetaan kaksivaiheisena ja sisältää erillisen signing- ja closing-menettelyn, jälkimmäinen ratkaisee useimmiten kaupan verovuoden. Jos taas mahdollinen kauppa ajoittuu lakimuutoksen voimaantulon jälkeiseen aikaan, voi olla edullisempaa myydä holdingyhtiön kuin varsinaisen kohdeyhtiön osakkeet. Tämä puolestaan voi edellyttää holdingyhtiön taseen järjestelyä ennen kaupan toteuttamista. Myös tilikauden muuttaminen voi joissain tilanteissa olla tarkoituksenmukaista. Näiden toimenpiteiden toteuttamiseen on varattava riittävästi aikaa.
Osakevaihto ETA-alueen ulkopuolelle ja käteisvastike
Hankintamenoa koskevien muutosten lisäksi samassa yhteydessä on esitetty myös muita huomattavasti myönteisempiä muutoksia. Ensinnäkin veroneutraalin osakevaihdon toteuttaminen tulisi tietyin edellytyksin mahdolliseksi myös tilanteessa, jossa osakevaihdon osapuoli on ETA:n ulkopuolisessa maassa oleva yhtiö. Tämä muutos mahdollistaa nykyistä yksinkertaisemmin muun muassa järjestelyn, jossa suomalaiselle yhtiölle muodostetaan esimerkiksi rahoituksen hankkimista varten emoyhtiö vaikkapa Yhdysvaltoihin.
Toinen myönteinen muutos koskee osakevaihdon yhteydessä maksettavaa käteisvastiketta. Nykyisen sääntelyn mukaan osakevaihdossa annettavan vastikkeen tulee muodostua pääosin hankkivan yhtiön osakkeista. Lisäksi vastikkeena voidaan antaa rahaa, mutta käteisvastikkeen määrä ei voi ylittää 10 prosenttia osakevaihdon yhteydessä hankkivan yhtiön osakepääomaan kirjatusta määrästä. Ehdotuksen mukaan käteisvastikkeen enimmäismäärä olisi jatkossa 50 % hankkivan yhtiön omaan pääomaan kirjattavasta määrästä. Muutos joustavoittaa olennaisesti osakevaihdon käyttömahdollisuuksia etenkin yrityskauppatilanteissa. Nämä muutokset ovat siten erittäin myönteisiä.
Yhteenveto
Osakevaihtoa koskevaan lainsäädäntöön ehdotetut muutokset ovat merkittäviä. Teknisesti ne vaikuttavat ainoastaan tulevien vuosien verotukseen, eikä esitysluonnoksen mukaan kyse siksi olisi taannehtivasta lainsäädännöstä. Käytännössä esityksellä kuitenkin muutettaisiin olennaisesti jopa lähes kymmenen vuotta sitten tehtyjen järjestelyjen vaikutuksia.
Esitys ei ainoastaan poista osakevaihdon seurauksena mahdollisesti syntyneitä etuja, vaan voi johtaa huonompaan tilanteeseen verrattuna siihen, että osakevaihtoa ei olisi koskaan toteutettu. Lisäksi osakevaihdon yhteydessä aikanaan maksetut varainsiirtoverot jäävät luonnollisesti yhtiön kuluksi. Ilmeisesti varainsiirtovero maksettaisiin myös tulevien osakevaihtojen seurauksena osakkeiden käyvästä arvosta, vaikka tätä arvoa ei voitaisi verotuksessa huomioida hankittujen osakkeiden hankintamenona.
Jos joku osakevaihto olisi aiempina vuosina toteutettu muista kuin liiketaloudellisista syistä, siihen olisi tullut puuttua veronkiertämisenä jo järjestelyn toteuttamisvuonna. On myös hyvin yleistä, että ennen osakevaihdon toteuttamista Verohallinnolta on haettu ennakkoratkaisu, jolla on varmistettu, ettei järjestelyllä ole tavoiteltu mitään kiellettyjä veroetuja. Verovelvollisten tulisi voida luottaa siihen, että ratkaisuja esimerkiksi tarkoituksenmukaisesta yritysrakenteesta voi tehdä kulloinkin voimassa olevan lainsäädännön ja viranomaisten kannanottojen mukaisesti ilman, että pelisääntöjä muutetaan jälkikäteen.
Toistaiseksi käytettävissä on ainoastaan lakimuutoksia koskeva luonnos, jonka sisältö voi vielä muuttua lausuntopalautteen seurauksena. Vaikka lausuntoaika osuu kesälomakaudelle, odotan palautteen luonnoksesta olevan runsasta ja kriittistä. Sitä ja muutoksen lopullista sisältöä odotellessa on kuitenkin syytä valmistautua muutoksen voimaantuloon myös ehdotetussa muodossaan. Tässä valmistautumisessa ja vaihtoehtojen kartoittamisessa avustamme mielellämme.
