Osakeyhtiölain uudistustarpeet

Arviomuistio sisältää useita muutosehdotuksia, joita perustellaan elinkeinoelämän ja yrittäjyyden edellytysten parantamisella, digitalisoinnin mahdollisuuksien hyödyntämisellä sekä säädösten sujuvoittamisella. Arviomuistion ja lausuntotiivistelmän on tarkoitus toimia taustana mahdolliselle tulevalle lainvalmistelulle.

Arviomuistion valmistelun aikana syksyllä 2015 järjestettiin kaikille avoin osakeyhtiölain muutostarpeita koskeva verkkokeskustelu, josta muutamia esiin nousseita aiheita käsittelimme 26.10.2015 julkaisemassamme artikkelissa. Tässä artikkelissa käsittelemme arviomuistion sisältämiä muutosehdotuksia ja niistä annettua lausuntopalautetta näiden samojen aiheiden osalta. Palaute oli korkeatasoista ja mielipiteiden jakauma vastasi pääosin odotuksia.

Vähimmäispääomavaatimuksen alentaminen/poistaminen

Arviomuistiossa ehdotetaan yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistamista tai alentamista 1 euroon. Muistion mukaan nykyisellä 2 500 euron vähimmäispääomavaatimuksella ei ole käytännössä merkitystä velkojiensuojan kannalta. Ehdotus sai laajaa kannatusta sitä kommentoineiden lausunnonantajien keskuudessa, ja lähes kaikki lausujat – myös PwC – olivat asiasta samaa mieltä.

Lisäksi julkisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimusta ehdotetaan alennettavaksi 25 000 euroon nykyisestä 80 000 eurosta. Osa yksityisten yhtiöiden vähimmäispääomavaatimuksen alentamista tai poistamista kannattaneista lausunnonantajista kannatti myös julkisen osakeyhtiön osakepääomavaatimuksen laskemista. Toisaalta meidän tapaamme arvioitiin myös, että tähän ei ole erityistä tarvetta.

Osakepääoman menettämisen ilmoitusvelvollisuuden poistaminen/lieventäminen

Nykyisen osakeyhtiölain mukaan hallituksen tulee viipymättä tehdä osakepääoman menettämistä koskeva rekisteri-ilmoitus, jos se havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen. Arviomuistion mukaan vähimmäispääomavaatimuksen poistamisen kannalta olisi johdonmukaista, että yksityisten yhtiöiden osakepääoman menettämiseen perustuvaa ilmoitusvelvollisuutta lievennetään tai poistetaan se kokonaan.

Suurin osa vähimmäispääoman alentamista tai poistamista kannattaneista lausujista kannatti jonkinlaisen ilmoitusvelvollisuuden säilyttämistä. Ilmoitusvelvollisuutta koskevaa terminologiaa ehdotettiin muutettavaksi siten, että ilmoitus tehtäisiin ”osakepääoman menettämisen” sijaan ”oman pääoman negatiivisuudesta”. Lisäksi ehdotettiin, että merkinnän poistamiseen riittäisi, että ilmoitetaan oman pääoman olevan positiivinen.

Osakepääoman maksun todentamisen keventäminen

Nykyisen OYL:n mukaan yhtiön osakkeiden maksun todentamiseksi rekisteriviranomaiselle tulee toimittaa tilintarkastajan todistus siitä, että osakkeiden maksamisessa on noudatettu OYL:a, tai jos yhtiössä ei ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, muu selvitys osakkeiden maksamisesta. Arviomuistion mukaan yksityisen osakeyhtiön osakepääoman maksun todentamisen edellytyksiä tulisi keventää.

Enemmistö ehdotusta kommentoineista lausunnonantajista, PwC mukaan lukien, kannatti muutosta. Tilintarkastajan todistusta osakepääoman maksamisesta perustamishetkellä pidettiin käytännössä tarpeettomana selvityksenä, ja osakkeiden maksun vahvistaminen seuraavan tilinpäätöksen tarkastamisen yhteydessä nähtiin toimivana mallina. Toisaalta myös todettiin, että maksukontrollin siirtäminen tilinpäätöksen yhteyteen voi johtaa sattumanvaraiseen lopputulokseen, sillä kaikki yhtiöt eivät ole velvollisia valitsemaan tilintarkastajaa.

Maksukyvyn arvioinnin selventäminen

Arviomuistion mukaan maksukyvyn arviointia pitäisi selventää ja arvioinnin merkitystä varojenjaon edellytyksenä tulisi korostaa. Yhtiöt ja niiden sidosryhmät tarvitsisivat selkeän, yksinkertaisen ja helposti saatavilla olevan mallin maksukyvyn arviointiin.

Mielestämme tämä muutos on arviomuistion tärkeimpiä. Enemmistö lausunnonantajista oli samaa mieltä asiasta. OYL:n maksukyvyttömyyden käsitteen ja sen suhteen insolvenssilainsäädäntöön todettiin olevan nykyisin epäselvä. Varojenjakopäätösten tekemisen ja valmistelun helpottamiseksi maksukykytestin kriteereitä esitettiin selvennettäväksi muun muassa sen osalta, perustuuko arvio päätöksenteko- vai maksuhetken tilanteeseen. Lisäksi maksukykyisyyden laskemista ja dokumentoimista koskeviin vaatimuksiin toivottiin selkeyttä.

Osa lausunnonantajista oli sitä mieltä, ettei maksukykysäännösten muuttamiseen ole tarvetta, sillä nykyinen maksukykysäännös on toiminut riittävän hyvin eikä ole aiheuttanut tulkintaongelmia. Lisäksi huomautettiin, että tarkempi sääntely ei välttämättä ottaisi huomioon yrityselämän hyvin erilaisia tilanteita eikä sitä kautta merkittävästi kohentaisi oikeustilaa.

Omien osakkeiden hankinnan rahoituskiellon rajaaminen

Voimassa olevan lain mukaan yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita. Arviomuistiossa ehdotetaan, että omien osakkeiden hankinnan erityinen rahoituskielto tulisi rajata koskemaan ainoastaan julkisia yhtiöitä.

Suurin osa ehdotusta kommentoineista lausunnonantajista kannatti asiaa. Kielto aiheuttaa myös meidän mielestämme ongelmia käytännön yrityskauppatilanteissa ja rajaamisen nähtiin helpottavan yritysjärjestelyjen toteuttamista. Yksityisten yhtiöiden antaman rahoituksen sääntelyksi katsottiin riittävän lain yleiset varojenjakoa koskevat säännökset, lähipiiritransaktioita koskeva sääntely ja doktriini sekä yleiset yhtiöoikeudelliset periaatteet.

Hankkeen aikataulu

Osakeyhtiölain uudistamisen aikataulusta ei ole vielä tässä vaiheessa tarkempaa tietoa. Toivottavasti jo pian aloitettaisiin varsinainen lainvalmistelu muutosten toteuttamiseksi. Valtioneuvoston verkkosivujen mukaan hankkeen jatkovalmistelun aikataulusta ja organisoinnista päätetään lausuntopalautteen käsittelyn jälkeen.