Pääomalainan yhtiöoikeudelliset reunaehdot ja takaisinmaksun edellytykset
Pääomalaina on joustava tapa hankkia rahoitusta tilanteessa, jossa osakeyhtiön vakavaraisuutta halutaan vahvistaa ilman varsinaista oman pääoman ehtoista sijoitusta. Pääomalaina on lähtökohtaisesti velkaa, jonka erityispiirteet perustuvat osakeyhtiölain (624/2006, OYL) pakottavaan sääntelyyn.
Pääomalaina on joustava tapa hankkia rahoitusta tilanteessa, jossa osakeyhtiön vakavaraisuutta halutaan vahvistaa ilman varsinaista oman pääoman ehtoista sijoitusta. Pääomalaina on lähtökohtaisesti velkaa, jonka erityispiirteet perustuvat osakeyhtiölain (624/2006, OYL) pakottavaan sääntelyyn.
Pääomalainaa pidetään tyypillisenä välipääomarahoituksen instrumenttina, jossa yhdistyvät velalle ominainen sopimusperusteisuus ja toisaalta oman pääoman kaltaiset suojamekanismit. Pääomalainan sopimusvapaus on kuitenkin rajattu: lainan on täytettävä OYL:n mukaiset pakottavat vähimmäisehdot, jotta se katsotaan pääomalainaksi. Muista pääomalainan ehdoista voidaan sopia sopimusvapauden rajoissa vapaasti, kunhan ne eivät ole ristiriidassa OYL:n pakottavien säännösten kanssa. Pääomalainasopimus on tehtävä kirjallisesti, ja sopimusehtojen muutos tai vakuuden antaminen vastoin OYL:n ehtoja on pätemätön.
Pääomalainalla on erityinen merkitys tilanteessa, jossa yhtiön oma pääoma on heikentynyt. OYL:n oman pääoman menettämistä koskevassa arvioinnissa pääomalaina voidaan nimittäin ottaa huomioon laskennallisesti yhtiön omaa pääomaa vahvistavana eränä. Pääomalaina on siten tehokas keino osakepääoman menettämiseen liittyvän rekisteröintivelvollisuuden välttämiseen.
Takaisinmaksun edellytykset
Pääomalainasta säädetään OYL:n 12 luvussa. Pääomalaina on yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa aina viimesijainen velka eli lainan pääoma ja korko maksetaan kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Yhtiön toiminnan aikana pääomalainan pääomaa voidaan palauttaa ja korkoa voidaan maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen yhteenlaskettu määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun tai sitä uudemman tilinpäätöksen mukaisen tappion määrän. Pääomalainan pääoman palautukseen ja koron maksuun käytettävissä olevat varat määräytyvät siten yhtiön vapaan oman pääoman ja pääomalainojen maksuhetken yhteismäärän sekä viimeisimmän vahvistetun taseen mukaisen tappion erotuksena. Pääomalainaa voidaan palauttaa ja korkoa voidaan maksaa pääomalainasopimuksen mukaisesti vain siltä osin kuin erotus on positiivinen.
Huomionarvoista on, että pääoman palautuksen ja koron maksuedellytysten tulee täyttyä maksuhetkellä. Jos yhtiö on esimerkiksi jakanut osinkoa, palauttanut pääomalainan pääomaa tai maksanut korkoa tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen, vähentävät kyseiset maksut lähtökohtaisesti pääoman palautukseen ja koron maksuun käytettävien varojen määrää, ellei yhtiön vapaan oman pääoman tai pääomalainojen määrä ole kasvanut vastaavalla määrällä.
Jos yhtiön taloudellinen asema ei mahdollista pääomalainalle kertyneen koron maksamista eräpäivänä, korko siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen mukaan, jonka perusteella se voidaan maksaa. Maksun lykkääntyminen ei kuitenkaan lähtökohtaisesti muuta koron pääomalainasopimuksen mukaista erääntymistä eikä vaikuta mahdollisen viivästyskoron määräytymiseen, ellei sopimuksessa ole toisin sovittu.
Poikkeustilanteet ja pääomalainan muuntaminen omaksi pääomaksi
OYL sallii pääomalainan maksu- ja vakuusrajoituksista poikkeamisen tietyissä tilanteissa, joissa velkojalla on lain nojalla oikeus vaatia suoritusta tai vakuutta velkojansuojamenettelyn yhteydessä. Näitä tilanteita ovat yhtiön osakepääoman alentaminen, sulautuminen, jakautuminen, kotipaikan siirto tai yritysmuodon muuttaminen. Kyseisissä tilanteissa pääomalainan pääomaa tai korkoa saadaan maksaa ja vakuutta voidaan antaa kuitenkin vasta, kun velkojansuojamenettelyä edellyttävä toimenpide on rekisteröity (esimerkiksi sulautumisen täytäntöönpano).
Pääomalainaa voidaan velkojan suostumuksella käyttää myös yhtiön oman pääoman vahvistamiseen muuntamalla sitä osakepääoman korotuksen maksuksi tai sijoitetuksi yhtiön vapaaseen omaan pääomaan tai käyttämällä sitä tappion kattamiseen. Tällaisella pääomalainan konvertoinnilla voidaan vahvistaa yhtiön pääomarakennetta ilman, että pääomalainaa tarvitsisi ensin maksaa takaisin lain maksurajoitusten puitteissa. Kirjanpidollisesti velkaluonteinen sijoitus poistuu tällöin vieraasta pääomasta ja vastaerä kirjataan omaan pääomaan.
Pääomalainan kirjanpidollinen käsittely
OYL edellyttää pääomalainan esittämistä taseessa erillisenä eränä, mutta varsinainen kirjanpidollinen luokittelu riippuu sovellettavasta kirjanpitonormistosta. Lähtökohtaisesti pääomalaina merkitään vieraaseen pääomaan velaksi. Tietyin edellytyksin se voidaan esittää myös oman pääoman eränä, jos se vastaa ehdoiltaan oman pääoman luonteisia instrumentteja tilinpäätösstandardien (IAS/IFRS) mukaisesti.
Toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa on ilmoitettava pääomalainan keskeiset ehdot, mukaan lukien lainan pääasialliset ehdot sekä sellainen kuluksi kertynyt kirjaamaton korko, jota ei ole voitu maksaa (eikä siten myöskään kirjata kuluksi) OYL:n mukaisten maksuedellytysten puuttumisen vuoksi.
OYL:n pakottavien säännösten rikkomisen seuraamukset
OYL:n pääomalainaa koskevien säännösten rikkomisella voi olla yhtiöoikeudellisesti ankarat seuraamukset. Lainvastainen pääoman palautus, koron maksu tai vakuuden antaminen rinnastuu laittomaan varojenjakoon. Varojen saaja voidaan velvoittaa palauttamaan vastaanottamansa suoritukset korkoineen, jos saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää suorituksen tapahtuneen OYL:n tai yhtiön yhtiöjärjestyksen määräysten vastaisesti. Laiton varojenjako on myös rangaistavaa osakeyhtiörikoksena.
