Rajahinta vakuutuskuoren allokaatiomuutospyynnöissä etenee KVL:stä KHO:een – varmuus olisi vihdoin saatava
Yhteisöillä voi olla omistuksessaan kapitalisaatiosopimuksia, ja osakkaina olevilla luonnollisilla henkilöillä säästöhenkivakuutuksia ja kapitalisaatiosopimuksia. Pääsääntönä on, että tällaisen sopimuksen tai vakuutuksen tuottoa verotetaan vasta siinä vaiheessa, kun vakuutusyhtiö maksaa siihen perustuvia suorituksia eli sijoittajan tapauksessa käytännössä takaisinostovaiheessa. Poikkeuksena pääsääntöön on mahdollista myös se, että sopimuksen sisällä realisoituvia tapahtumia verotetaan sijoittajan tulona vuosittain – siitä huolimatta, että sijoittaja ei nosta mitään varoja ulos. Tuloverolain 35 b §:ssä on luettelo vakuutuksenottajan oikeuksista, joiden käyttömahdollisuus johtaisi tällaiseen verotuksen lykkääntymisen menettämiseen. Osa näistä kohdista on verotuskäytännön näkökulmasta verraten ongelmattomia, mutta osaan vaikuttaa liittyvän tulkinnanvaraa. Yksi esimerkki koskee allokaatiomuutoksia koskeviin pyyntöihin liittyvää rajahintaohjeistusta.
Yhteisöillä voi olla omistuksessaan kapitalisaatiosopimuksia, ja osakkaina olevilla luonnollisilla henkilöillä säästöhenkivakuutuksia ja kapitalisaatiosopimuksia. Pääsääntönä on, että tällaisen sopimuksen tai vakuutuksen tuottoa verotetaan vasta siinä vaiheessa, kun vakuutusyhtiö maksaa siihen perustuvia suorituksia eli sijoittajan tapauksessa käytännössä takaisinostovaiheessa. Poikkeuksena pääsääntöön on mahdollista myös se, että sopimuksen sisällä realisoituvia tapahtumia verotetaan sijoittajan tulona vuosittain – siitä huolimatta, että sijoittaja ei nosta mitään varoja ulos. Tuloverolain 35 b §:ssä on luettelo vakuutuksenottajan oikeuksista, joiden käyttömahdollisuus johtaisi tällaiseen verotuksen lykkääntymisen menettämiseen. Osa näistä kohdista on verotuskäytännön näkökulmasta verraten ongelmattomia, mutta osaan vaikuttaa liittyvän tulkinnanvaraa. Yksi esimerkki koskee allokaatiomuutoksia koskeviin pyyntöihin liittyvää rajahintaohjeistusta.
KVL:n ratkaisu 2025/8 (ei lainvoimainen, valitettu)
Keskusverolautakunta käsitteli ratkaisussaan KVL:2025/8 TVL 35 b § 1 momentin 2 kohtaa eli oikeutta päättää siitä, kenelle tai millä ehdoilla vakuutuksessa kohde-etuutena oleva varallisuus luovutetaan. Relevanttina olosuhteena oli se, että vakuutuksenottaja sai asettaa rajahinnan, jolla hänen vakuutuksensa arvonkehitykseen vaikuttava sijoituskohde vaihdettiin.
KVL:n ratkaisun tapauksessa sijoitusvakuutuksen sijoituskohteita ei räätälöity yksittäisille vakuutuksenottajille, vaan vakuutusyhtiön määrittämä sijoituskohteiden valikoima oli kaikille asiakkaille sama. Vakuutuksenottajalla, vakuutetulla ja edunsaajalla ei ollut omistus- tai muita oikeuksia vakuutukseen liitettyihin sijoituskohteisiin. Vakuutusyhtiö suunnitteli tarjoavansa vakuutuksenottajalle mahdollisuuden esittää allokaatiomuutospyynnön yhteydessä ehdon kohde-etuutena olevan sijoituskohteen rajahinnasta, jonka toteutuessa vakuutuksen allokaatiomuutos toteutetaan.
Keskusverolautakunta totesi, että kyse oli ehdollisesta muutoksesta vakuutussopimuksen kohde-etuuksiin, eikä allokaatiomuutoksesta seurannut vakuutusyhtiön velvollisuutta luovuttaa tiettyä yksilöityä kohde-etuutta määriteltyyn rajahintaan. Keskusverolautakunta katsoi hallituksen esitykseen viitaten, ettei hintarajaa koskevaa ehtoa pidetty lain tarkoittamana oikeutena päättää siitä, kenelle tai millä ehdoilla vakuutuksessa kohde-etuutena oleva varallisuus luovutetaan.
Siten A:n sijoittaessa hakemuksessa kuvattuun sijoitussidonnaiseen vakuutukseen A:n verotuksessa ei sovellettu tuloverolain 35 b §:n mukaista eräiden vakuutusten erityistä verotusmenettelyä.
Kommentti
Jo lain esitöiden mukaan kapitalisaatiosopimuksen omistajalla tai säästöhenkivakuutuksen vakuutuksenottajalla on oikeus vaihtaa vakuutuksen arvonkehitykseen vaikuttavat sijoituskohteet ilmoittamalla tästä vakuutusyhtiölle. Se, että vakuutusyhtiö täyttää vakuutusyhtiölle kuuluvat velvoitteensa ostamalla ja myymällä nimenomaan tätä sijoituskohdetta, ei tee sopimusta keinotekoiseksi TVL 35 b §:n tarkoittamalla tavalla. Tämä seikka ilmenee myös päätöksestä KHO:2022:41.
Näistä lähtökohdista huolimatta Verohallinto on ohjeistanut yleisesti, että rajahinnan antaminen johtaa säännöksen soveltamiseen. Verohallinnon ohjeistukseen on vaikuttanut Verohallinnon tekemä yleistys ratkaisusta KVL:2022/44 (jonka KHO pysytti), missä kysymys oli kuitenkin verrattain räätälöidystä sijoituskohteesta.
Rajahinnan merkitystä on pohdittu aiemmin myös TVL 35 b § 1 momentin 2 kohdan suomen- ja ruotsinkielisten säännösten sanamuotoerojen näkökulmasta (”kenelle TAI millä ehdoin” ja “till vem OCH på vilka villkor”). Sanamuotoero on tosin poistunut verovuodesta 2025 alkaen, kun ruotsinkieliseen versioon muutettiin och-sanan tilalle eller.
KVL:n ratkaisu 2025/8 koskee verovuotta 2025. Ratkaisu on linjassa lain esitöiden perusperiaatteen kanssa: Vakuutuksenottaja saa vaihtaa arvonkehitykseen vaikuttavat sijoituskohteet. Vaihdon ehdollisuudella ei pitäisi olla merkitystä. Siinä mielessä ratkaisu on odotettu.
KVL:n ratkaisusta on kuitenkin valitettu korkeimpaan hallinto-oikeuteen eli rajahinnan merkitystä ei ole vielä lopullisesti ratkaistu.
Samaan hengenvetoon voidaan mainita, että verotuskäytännössä nostetaan aika ajoin esiin saman lainkohdan perusteella kysymys niin sanotusta “in natura” -oikeudesta takaisinostossa. Esim. julkaisemattoman KHO:n päätöksen (20.3.2025, 643/2025) tapauksessa Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö esitti, että vakuutuksenottajalla on mahdollisuus vaatia rahasto-osuutta siirrettäväksi itselleen vakuutuksen takaisinostosuorituksena. Oikeudenvalvontayksikön mukaan kysymys oli tilanteesta, jossa hakijalla itsellään on TVL 35 b § momentin 2 kohdan perusteella oikeus päättää siitä, kenelle ja millä ehdoilla vakuutuksen kohde-etuutena olevaa varallisuutta luovutetaan. KHO ei kuitenkaan tuossa päätöksessä nähdäksemme ottanut kantaa kyseessä olevaan asiaan.
Olisi syytä saada draaman kaari päätökseen säännöksestä, jonka soveltaminen alkoi jo verovuonna 2020. Jo lain valmisteluaikaan kritisoitiin sitä, että esitetty säännös oli paikoittain tulkinnanvarainen. Vuonna 2019 valtiovarainvaliokunta (VaVM 37/2018 vp.) totesi, että säännöstä koskeva esitys antaa kohtuullisen ajan tarpeeseen muuttaa joidenkin sopimusten sopimusehtoja, koska uutta säännöstä oltiin tuolloin alkamassa soveltaa vuoden 2020 alusta lukien. Nyt vuonna 2025 ollaan vielä odottamassa korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisua rajahintaa koskevaan yksityiskohtaan.
