Säätiön edustusoikeuksien voimassaolon varmistaminen kannattaa

Säätiölain mukaiset edustajat

Säätiölaissa säätiön edustamiseen oikeutetut on lueteltu tyhjentävästi. Säätiön edustamiseen oikeutetut tahot ovat säätiölain mukaiseen johtoon kuuluvat toimielimet eli hallitus ja toimitusjohtaja; hallintoneuvostolla ei lain nimenomaisen määräyksen mukaan voi olla edustamisoikeutta säätiössä. Ratkaisu vastaa esimerkiksi osakeyhtiölaissa omaksuttua.

Säätiölain pääsäännön mukaan hallitus edustaa säätiötä. Jos säätiöllä on toimitusjohtaja-toimielin, toimitusjohtaja voi lain mukaan edustaa säätiötä asiassa, joka kuuluu hänen tehtäviinsä säätiölain mukaan. Säätiölain mukaan toimitusjohtajan ns. yleistoimivaltaan kuuluu säätiön asioiden hoitaminen eli huolehtia säätiön tarkoituksen toteutumisesta ja säätiön muusta päivittäisestä hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Toimitusjohtaja vastaa myös siitä, että säätiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajalla ei ole oikeutta ryhtyä säätiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin muutoin kuin hallituksen erikseen valtuuttamana tai mikäli hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta säätiön toiminnalle olennaista haittaa.

Säätiön säännöissä olevat määräykset edustajista

Säätiön säännöissä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus edustaa säätiötä asemaansa perustuen, jolloin edustusoikeus on henkilöstä riippumaton säännöissä määriteltyyn asemaan perustuva.

Säätiön säännöissä ei voida määrätä muista päätösvaltaa käyttävistä kuin edellä mainituista johtoon kuuluvista toimielimistä eikä muille myöskään voida antaa asemaan perustuvaa edustamisoikeutta säätiössä. Siten esimerkiksi useiden säätiöiden säännöissä asiamiehelle annettu edustusoikeus tuli uuden säätiölain voimaantulon myötä lainvastaiseksi eikä kyseistä sääntömääräystä ole voinut noudattaa 1.12.2015 jälkeen.

Säätiön edustamisoikeus on kuitenkin mahdollista antaa tietyille nimetyille henkilöille henkilökohtaisesti. Kuten edellä on todettu, säätiölain mukaan säätiön säännöissä voidaan määrätä, että hallitus voi antaa edustamisoikeuden jäsenelleen tai toimitusjohtajalle; edustusoikeus voidaan lain mukaan antaa myös muulle nimetylle henkilölle. Hallituksen nimetylle henkilölle antama edustamisoikeus voidaan antaa esimerkiksi säännöissä määrättyjen muiden kuin johtoon kuuluvien toimielinten jäsenille tai muille säätiön toimihenkilöille, kuten asiamiehelle. Hallituksen oikeus henkilökohtaisen edustusoikeuden antamiseen on aina perustuttava sääntömääräykseen.

Säätiölain voimaanpanolaki (488/2015) mahdollistaa lisäksi ennen nykyisen lain voimaantuloa rekisteröidyissä säätiön säännöissä olevaa säätiön toimihenkilölle, kuten asiamiehelle, hallituksen varapuheenjohtajalle, sihteerille tai rahastonhoitajalle, annettua toiminimenkirjoitusoikeutta koskevaa määräystä tulkittavan siten, että hallitus voi antaa edustamisoikeuden ko. henkilölle. Hallituksen päätös edustamisoikeuden antamisesta ei tällöin edellytä säännöissä olevaa määräystä hallituksen oikeudesta edustamisoikeuden antamiseen eikä välitöntä sääntömuutosta vaadita kyseisen päätöksen tekemistä varten.

Säätiön säännöissä määrättyä tai hallituksen päätöksen perusteella annettua edustusoikeutta ei ole mahdollista rajoittaa esim. liittämällä edustusoikeuteen sisällöllisiä tai euromääräisiä rajoituksia. Säätiölain mukaan säätiörekisteriin voidaan merkitä ainoastaan sellainen säätiön edustamisoikeutta koskeva rajoitus, jonka mukaan kahdella tai useammalla on vain yhdessä oikeus edustamiseen, esim. hallituksen jäsenet kaksi yhdessä tai edustamiseen oikeutettu yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.

Säätiön edustusoikeuksien rekisteröinti säätiörekisterissä ja kaupparekisterissä

Säätiöissä, jotka säätiörekisterin lisäksi on rekisteröity myös kaupparekisteriin, voi olla tilanteita, joissa säätiörekisteriin merkityt edustusoikeudet poikkeavat kaupparekisteriin merkityistä edustusoikeuksista. Tällöin esim. kaupparekisteriin merkityllä edustajalla on oikeus edustaa säätiötä sen toiminnan osalta, joka on merkitty kaupparekisteriin. Edustusoikeutta ei välttämättä ole kuitenkaan kaikissa säätiön toimialaan kuuluvissa toimissa, jos edustusoikeutta ei ole rekisteröity säätiörekisterissä ja säätiön säätiörekisteriin rekisteröity toimiala ei ole kaupparekisterin toimialaa täysin vastaava. Tämä voi aiheuttaa tarpeetonta epäselvyyttä.

Säätiöiden onkin suositeltavaa tarkistaa edustusoikeuksia koskevat sääntömääräyksensä ja varmistaa, että säätiön toiminnan kannalta tarpeellisilla henkilöillä on voimassaolevan säätiölain mukainen edustusoikeus. Asiantuntijamme ovat apunanne em. asioiden kartoittamisessa ja muutosten toteuttamisessa.