Turbulenssia henkilöstörahastojen verotuksessa

Henkilöstörahastojen verotus on kokenut viimeisen kuukauden ajan turbulenssia sen aikaisemman lentomatkan tasaisuudesta huolimatta. Turbulenssin aiheuttajana ovat Verohallinnon julkaisemat uudet ohjeet henkilöstörahastosta saatavien tulojen verotuksesta.

Ohjeista ensimmäinen julkaistiin 11.3.2024. Ohje oli jokseenkin epäselvä ja aiheutti paljon kysymyksiä. Ehkä saadun palautteen tai runsaan kysymystulvan perusteella Verohallinto päätyi päivittämään ohjetta 23.3.2024 vain reilut kaksi viikkoa sen julkaisusta (VH/2324/00.01.00/2024).

Ilmakuopat eivät edelleenkään ole hälventyneet, sillä ohjeiden päivitykselle ei tunnu olevan erityistä ulkoista syytä – oikeustilassa ei vaikuta tapahtuneen muutoksia.

Henkilöstörahastoja vähemmän tuntevalle mainittakoon, että ne ovat saman työnantajan tai samassa konsernissa työskentelevien työntekijöiden perustamia ja hallinnoimia rahastoja, joihin työntekijät voivat siirtää tulos- tai voittopalkkioitaan. Tähän rahastointiin liittyy periaatteessa kolme erillistä etua:

palkkiota ei veroteta maksuhetkellä
palkkiosta ei makseta sivukuluja ja
rahastosta nostettaessa vain 80 % nostetusta summasta on veronalaista ansiotuloa.

Henkilöstörahastoon maksetut palkkiot eivät kuitenkaan ole työntekijän käytettävissä heti. Rahastoon maksetuista palkkioista 15 % siirtyy vuosittain nostettavaksi ja noston voi tehdä kerran vuodessa.

Verohallinnon päivitetyssä ohjeessa edullinen verotuskohtelu on kuitenkin sidottu isossa kuvassa siihen, saako työntekijä määrätä rahastoinnista vai ei, kun aikaisemmin tällaista rajoitusta ei ohjeisiin sisältynyt. Tulkinta on tietyssä ristiriidassa henkilöstörahastolakiin vuosien saatossa tehtyjen muutosten kanssa, joissa työntekijän valinnanmahdollisuuksia on haluttu aina vain lisätä. Tarkastelen näkökulmia lähemmin alla.

Henkilöstörahastojen verotuksen historiaa

Jotta voidaan ymmärtää nykytilaa, on ymmärrettävä edes hieman menneisyyttä. Alkuperäinen henkilöstörahastolaki (814/1989) ja sen verotusta sääntelevä TVL 65 § eivät tuoneet henkilöstörahaston jäsenelle veroetua rahastosta nostettavan tulon 20 % kevyemmän verotuksen osalta. Vanha henkilöstörahastolaki mahdollisti vain voittopalkkioiden, eli puhtaasti yrityksen liiketoiminnan voitollisuuteen perustuvan palkkion, rahastoimisen.

Vuonna 1995 laman koettelemassa Suomessa haluttiin kannustaa veroedun myöntämisen turvin henkilöstörahastosäästämiseen palkankorotus- ja inflaatiopaineen hillitsemiseksi. Tämän seurauksena säännöstä muutettiin siten, että henkilöstörahastosta saadusta rahasto-osuudesta ja ylijäämästä 80 prosenttia on veronalaista ansiotuloa ja muilta osin tulo on verosta vapaa.

Henkilöstörahastosta saatavan tulon verotukseen ei ole sittemmin tehty muutoksia, pois lukien viime vuonna säännökseen kokonaan uutena lisätty momentti TVL 65.2 §, joka mahdollistaa rahasto-osuuden siirtämisen uuden työnantajan henkilöstörahastoon ilman veroseuraamuksia. Uudella säännöksellä ei kuitenkaan ole suoranaista merkitystä Verohallinnon maaliskuussa päivitetyn ohjeen muuttuneiden tulkintojen kannalta.

Uusi henkilöstörahastolaki 934/2010

Henkilöstörahastojen uuden ajanlaskun voidaan katsoa alkaneen vuoden 2011 alusta, jolloin nykyinen henkilöstörahastolaki astui voimaan. Vanhaakin lakia ehdittiin muuttaa sen voimassaolon aikana useaan kertaan, mutta nyt muutokset olivat merkittävämpiä. Henkilöstörahastolakia nykyaikaistettiin ja tavoitteena oli lisätä rahastojen suosiota joustavoittamalla lain säännöksiä.

Ensimmäistä kertaa mahdolliseksi tuli myös tulospalkkioiden eli palkkaa täydentävien palkanosien rahastointi. Tulospalkkiot perustuvat yhtiön ennalta määrittelemien tavoitteiden saavuttamiseen ja ne mahdollistavat voittopalkkiota tehokkaammin työntekijöiden toiminnan ohjaamisen yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamisen kannalta relevantteihin asioihin.

Vaikka muutokset olivat isoja, henkilöstörahaston jäsenten verotukseen ei esitetty vaihdoksia. Lain esitöiden mukaan jäsentä tulisi verottaa vasta ajankohtana, jolloin hän nostaa rahasto-osuuksiaan ulos rahastosta.

Uuden ohjeen verotukselliset epävarmuudet

Verohallinnon uudistetun ohjeen myötä esiin noussut epävarmuus on verotuksen ikuisuusongelma, joka syntyy, kun verotuksen ulkopuoliseen olioon, tässä tapauksessa henkilöstörahastoon, yhdistetään verotus. Kun olio ja siihen liittyvät käytännöt muuttuvat ilman, että verosäännöksiin kosketaan, voidaanko olettaa, että verotuksen on tarkoitettu pysyvän ennallaan?

Uusien ohjeiden myötä verotuksen kannalta relevantiksi noussut henkilöstön mahdollisuus päättää rahastoinnista säädettiin henkilöstörahastolakiin jo vuonna 1999. Tuolloin rahaston jäsenille annettiin mahdollisuus valita käteispalkkio rahastoinnin sijasta, jos asiasta on määräys yrityksen käyttöön ottamassa tulos- tai voittopalkkiojärjestelmässä. Muutosta perusteltiin työntekijöiden yksilöllisten valintamahdollisuuksien lisäämisen tarpeella, jotta jokainen saa valita omaan elämäntilanteeseensa sopivan joustavan palkitsemistavan.

Käteisnoston mahdollisuutta pidettiin tärkeänä erityisesti nuoremmille työntekijöille. Käteisenä nostetussa palkkiossa ei ole 20 prosentin verovapaata osuutta ja siitä maksetaan myös sivukulut – kyse on siis käytännössä normaalista palkasta. Käteisenä nostetun palkkion saa tililleen käyttöön heti, kun taas rahastoon maksetuista palkkioista ainakin osa pysyy sidottuna työsuhteen voimassaolon ajan.

Käteisnoston tärkeyttä korostettiin entuudestaan uuden henkilöstörahastolain esitöissä, joissa lainsäätäjä toteaa, että jäsenen oikeus käteisnostoon henkilöstörahaston yhteydessä on niin olennainen ja merkittävä osa yrityksen kannustinjärjestelmää, että siitä pitää olla erillinen määräys tulos- tai voittopalkkiojärjestelmässä ja ei riittäisi, että järjestelmä ei erikseen kiellä käteisnostoa.

Verohallinnon uudessa ohjeessa käteisnostoille on annettu verotuksessa keskeinen merkitys, vaikka laki on tämän mahdollistanut jo pitkään, eikä sovellettavissa verosäännöksissä ole tapahtunut muutoksia. Verohallinnon mukaan tulospalkkio verotettaisiin kokonaisuudessaan palkkatulona sen maksuhetkellä, jos tulospalkkiojärjestelmän ehtojen mukaan tulospalkkio maksettaisiin oletusarvoisesti käteisenä. Perusteluna Verohallinto esittää, että henkilölle on tässä tapauksessa annettu mahdollisuus päättää, siirtääkö hän tulospalkkion (osittain tai kokonaan) henkilöstörahastoon, eikä siirto siten perustu työnantajan päätökseen. Verovelvollisen siis katsotaan määräysvallan vuoksi saavan palkkion vallintaansa, mikä realisoi tulon verotuksessa.

Täsmällisemmin verotuksen kannalta ratkaiseva merkitys on kuitenkin annettu palkkiojärjestelmän sääntöjen mukaiselle oletusvaihtoehdolle ennen rahastointivalinnan tekemistä. Verotusedut säilyisivät tilanteessa, jossa oletuksena on rahastointi, vaikka työntekijä saisikin päättää jättää jonkin osan palkkiostaan rahastoimatta.

On perusteltua kysyä, onko lopputuloksen kannalta väliä sillä, tehdäänkö rahastoitavan palkkion määrän määrittely yhteen- vai vähennyslaskuna. Henkilöstörahastoon siirrettävässä palkkiossa päädytään samaan lopputulokseen, lasketaanpa esimerkiksi 50 euron määräinen rahastoitava palkkio laskutoimituksella 0 + 50 = 50 tai 100 – 50 = 50. Verohallinnon uudelle tulkinnalleen tarjoama perustelu – työntekijän päätösvalta – vaikuttaisi sinänsä soveltuvan yhtä lailla molempiin tilanteisiin. Verohallinto kuitenkin pitää tilanteita erilaisina.

Rahastoinnin oletusvaihtoehto on oikeastaan asiassa täysin muodollinen seikka. Verohallinnon uusi linjaus vaikuttaa lainsäätäjän tarkoituksen vastaiselta, joskin sen saanee mahtumaan henkilöstörahastolain 37 §:n sanamuodon piiriin lainsäätäjän tarkoitusperistä irrotettuna. On hyviä perusteita katsoa, että säännöksen sanamuoto oikeudesta nostaa henkilöstörahastoerä käteisenä on yksinkertaisuudessaan jäänne lain historiasta, eikä rajattu tulkinta vastaa lainsäätäjän nimenomaista tarkoitusta. Huomionarvoista on myös se, että käteisnoston mahdollisuus on lisätty henkilöstörahastolakiin jo ennen kuin tulospalkkioiden rahastointi henkilöstörahastoon mahdollistettiin, ja ongelma tuntuu nyt kiteytyvän nimenomaan tulospalkkioihin.

Myös käytäntö puhuu lain tarkoitusta painottavan tulkinnan puolesta. Nykypäivänä uudet, perustettavat henkilöstörahastot ovat lähes poikkeuksetta tulospalkkiorahastoja ja rahastointi perustuu usein vapaaehtoisuuteen.

Lainsäätäjän tarkoituksen rajoja saatetaan kieltämättä joissain tilanteissa joutua hakemaan. Lainsäätäjä ei epäilemättä ole tarkoittanut henkilöstörahastoja esimerkiksi palkkatulon verotuksen välttämisen keinoiksi. Tällaisista järjestelyistä voisi olla kyse esimerkiksi, jos työntekijän tavanomaista kuukausipalkkaa pyrittäisiin siirtämään rahastoitavaksi keinotekoiselta näyttävin konstein. Kyse ei siis olisi enää vain tulospalkkion rahastoinnista. Raja on kuitenkin häilyvä, erityisesti vahvasti tulospalkkioon perustuvilla aloilla.

Henkilöstörahastoihin liitetyt tulospalkkiojärjestelmät voivat aikaisempaa sallivammin sisältää myös esimerkiksi työntekijän henkilökohtaiseen asiakaslaskutukseen perustuvia mittareita (KHO 2020:38). Tulkintaa perusteltiin päätöksessä jälleen kerran lain esitöissä mainituilla seikoilla, kuten sillä, että työntekijän työn tuloksellisuutta voidaan mitata henkilötasolle ulottuvalla arvioinnilla. Lainsäätäjän mainitsemana tavoitteena on, että työpanoksen ja henkilöstörahastosta saatavan rahasto-osuuden välillä on korrelaatio. Työntekijän on siis tällä tavoin toiminnallaan tarkoituksenmukaista saada vaikuttaa omaan rahastoitavaan palkkioonsa, kunhan tulospalkkiojärjestelmä on yksin työnantajan määrittämä.

Vastaamatta olevat kysymykset

Kun Verohallinnon uusi tulkinta ei vaikuta perustuvan oikeustilan muutokseen, ohje jättää jälkeensä enemmän kysymyksiä kuin mihin se vastaa. Henkilöstörahastosta saatavien tulojen verotuksessa tulisi ottaa samalla kantaa esimerkiksi seuraaviin seikkoihin:

Tuleeko uutta tulkintaa soveltaa takautuvasti? Kuten edellä on todettu, säännökset ovat sinänsä olleet samanlaisia jo useita vuosia.
Onko maksuhetkellä verotettava palkkio myös rahastoitavan osuuden osalta sosiaalivakuutusmaksujen alaista tuloa? Palkkatulo on sosiaalivakuutusmaksujen alaista, jolloin kaiketi tässäkin tapauksessa näin tulisi toimia.
Miten jo ansiotulona verotettua, rahastoitua palkkiota tulee käsitellä verotuksessa silloin, kun se nostetaan ulos henkilöstörahastosta? Kaiketi verotetun pääoman tulisi olla nostettavissa verovapaasti.
Miten jo verotetun palkkio-osuuden tuottoa käsitellään ja miten se eritellään? (Henkilöstörahastot on itsessään säädetty tuloverosta verovapaiksi.) Varmaankin loogista olisi, että tuottoa tuossa tilanteessa verotetaan pääomatulona.
Kenen vastuulla on pitää kirjaa verotetun/verottamattoman noston osuudesta?
Miten henkilöstörahaston tulee ilmoittaa tulorekisteriin jo verotetun palkkion nosto?

Kun otetaan huomioon muuttuneen tulkinnan vaikutus näinkin moneen seikkaan, tulisi tätä jo itsessään pitää vahvana näyttönä siitä, että lainsäätäjä ei ole tarkoittanut Verohallinnon kaltaista tulkintaa. Muussa tapauksessa näihin kysymyksiin löytyisi lainsäädännöstä jo vastaukset.

Lopuksi

Henkilöstörahastojen verotuksen suurin haaste ei ole yksittäinen Verohallinnon ohje, vaan se, että niiden valvonta henkilöstörahastolain osalta on lain mukaan määrätty kuuluvan yhteistoiminta-asiamiehelle (laki yhteistoiminta-asiamiehestä 216/2010). Verotuksen kuitenkin toimittaa Verohallinto, jonka tekemät tulkinnat ulottuvat väistämättä syvälle henkilöstörahastolain ytimeen. Viranomaisten näkökulmat ovat erilaiset, kun kaivattaisiin yhtenäisyyttä. Kummankin viranomaisen tulisi antaa yhtäläinen painoarvo sille, mikä on ollut lainsäätäjän tarkoitus henkilöstörahastolakia luodessa.

Kun on kyse pitkäaikaisesta säästämisen muodosta, olennaista on myös tulkintojen ennustettavuus ja johdonmukaisuus. Poukkoileva lentosää tarkoittaa, että rahat olisi ehkä kannattanut jo aikanaan nostaa käteisenä ja sijoittaa vakaampien säännösten soveltamisalueelle. Jos henkilöstörahastojen lento joutuu tekemään hätälaskun liiallisen turbulenssin vuoksi, se tuo myös työnantajalle pahimmillaan kalliin laskun työnantajan ja mahdollisesti työntekijän sivukuluvastuun näkökulmasta.

Vaikka Verohallinnon kanta vaikuttaa kohtalaisen selvältä, ei ole lainkaan selvää, onko se oikeudellisesti perusteltu. Tällä hetkellä ei ole olemassa siis vedenpitävää vastausta siihen, tulisiko kaikkien henkilöstörahastojen noudattaa vaihtoehtoa, jonka mukaan palkkio oletuksellisesti maksettaisiin henkilöstörahastoon.

Muokkaus 29.4.2024: Sunnuntaina 28.4.2024 Helsingin Sanomissa julkaistussa jutussa (Miksi verottaja yhtäkkiä kiinnostui kymmeniä vuosia vanhasta järjestelmästä? Vastaus on ahneus) Verohallinnon johtava asiantuntija Tero Määttä toteaa, että ohjetta henkilöstörahastoista saatavista tuloista muokataan pian.