Työsuhdeanneista entistä käyttökelpoisempia

Korkein hallinto-oikeus (KHO) antoi tammikuussa merkittävän päätöksen henkilöstölle tarjottavista osakeanneista. Päätöksen myötä työntekijöille edullisia osakeanteja on mahdollista järjestää joustavasti myös yhtiöissä, joissa on jo olemassa oleva työsuhdeoptio-ohjelma. Tämä avaa uusia palkitsemis- ja kannustinmahdollisuuksia erityisesti kasvuyhtiöille.

KHO:n ratkaisussa 2025:7 oli kyse yhtiöstä, jolla oli entuudestaan käytössä henkilöstölle suunnattu työsuhdeoptio-ohjelma. Yhtiö suunnitteli lisäksi työsuhdeannin järjestämistä vuonna 2021 voimaan tulleiden säädösten mukaan siten, että työsuhdeantiin osallistuvien työntekijöiden työsuhdeoptiot olisi samassa yhteydessä mitätöity. Kysymys oli siitä, katsottaisiinko optioiden mitätöinti niiden käyttämiseksi, mikä voisi johtaa korkeisiin ansiotuloveroihin osakkeiden merkitsemisvuonna.

KHO vahvisti, ettei työsuhdeoptioiden mitätöinti sen vuoksi, että työntekijä siirtyy henkilöstölle suunnattuun osakeantipalkitsemisjärjestelmään, tarkoita työsuhdeoptioiden käyttämistä. Näin ollen työsuhdeoptioiden mitätöimisestä ei aiheudu työntekijälle palkaksi katsottavaa etua.

Työsuhdeanti ja työsuhdeoptiot

Työnantaja voi sitouttaa ja kannustaa työntekijöitään eri tavoin, joista yksi on henkilöstölle tarjottu suunnattu osakeanti, toisin sanoen työsuhdeanti. Normaalitilanteessa, jos osakkeita tarjotaan henkilöstön enemmistölle, on osakkeen käyvästä arvosta mahdollista antaa merkinnän yhteydessä 10 prosentin alennus ilman veroseuraamuksia. Yhtiöoikeudellisesti kyse on osakeannista, josta säädetään osakeyhtiölain (OYL) 9 luvussa.

Verotuksellisesti houkuttelevampi vaihtoehto edellä mainitulle perinteiselle henkilöstöannille on tuloverolain 66 a §:n mukainen työsuhdeanti. Sen puitteissa ja edellytysten täyttyessä henkilöstölle voi tarjota osakkeita yhtiön nettovarallisuuteen perustuvalla matemaattisella arvolla ilman veroseuraamuksia. Etenkin kasvuyhtiöiden osakkeen matemaattinen arvo voi olla huomattavasti käypää arvoa matalampi, jolloin työntekijät saavat merkitä yhtiön osakkeita reilulla alennuksella ilman veroseuraamuksia.

Osakeyhtiölain mukaan optio-oikeudet ovat kaupparekisteriin rekisteröitäviä erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Tuloverotuksen näkökulmasta työsuhdeoptioiden käsite on laajempi, ja sillä tarkoitetaan monenlaisiin sopimuksiin perustuvaa työntekijän oikeutta merkitä yhtiön osakkeita käypää arvoa alemmalla hinnalla. Työsuhdeoptiota katsotaan käytettävän, kun työntekijä merkitsee option perusteella osakkeita tai luovuttaa työsuhdeoption eteenpäin. Tällöin optionhaltijan palkkana verotetaan merkittävän osakkeen käyvän arvon ja osakkeista maksettavan hinnan erotus. Käytännössä ”alennus” siis katsotaan siten kokonaan työntekijän ansiotuloksi.

Mikä muuttui?

Työntekijän näkökulmasta osakkeiden merkitseminen TVL 66 a §:n mukaisessa työsuhdeannissa voi olla verotuksellisesti huomattavasti houkuttelevampi vaihtoehto kuin saman osakkeen merkitseminen työsuhdeoptiota käyttämällä. Tämä aiheuttaa kuitenkin käytännön tasolla vaikeita tilanteita sellaisissa yhtiöissä, joissa on samaan aikaan käytössä myös työsuhdeoptio-ohjelma. Kahden päällekkäisen kannustinohjelman käyttö johtaisi siihen, että työntekijät saisivat merkitä enemmän osakkeita kuin mitä alun perin oli tarkoitettu.

Tähän asti Verohallinnon linja on ollut, että työntekijän luopuessa työsuhdeoptioista merkitäkseen osakkeita työsuhdeannissa toimea on katsottava kokonaisuutena, jossa työsuhdeoptio käytetään osakkeen merkitsemiseksi. Tämä laukaisi Verohallinnon näkemyksen mukaan työsuhdeoption verotuksen.

Korkein hallinto-oikeus oli kuitenkin eri mieltä. Päätöksen mukaan suunniteltu työsuhdeanti oli osakeoptio-oikeuksia koskevaan järjestelyyn nähden itsenäinen ja erillinen järjestely, eikä osakeoptio-oikeuksien mitätöinti siten tarkoittanut työsuhdeoption käyttämistä tai siitä luopumista. Näin ollen työntekijälle ei synny verotettavaa etua.

KHO kumosi aiemman hallinto-oikeuden päätöksen sekä Verohallinnon ennakkoratkaisun. Asia palautettiin Verohallinnolle sen arvioimiseksi, täyttyvätkö suunnitellussa osakeannissa muut TVL 66 a §:ssä tarkoitetut edellytykset.

Kuinka hyötyä uudesta linjasta

Työsuhdeannin toteuttaminen yhtiössä, jossa on jo käytössä työsuhdeoptio-ohjelma, helpottui huomattavasti. Tämä on erityisen houkuttelevaa kasvuyhtiöille, joilla voi olla kovat tuotto-odotukset, mutta osakkeen matemaattinen arvo on vielä matala. Jos mietit yhtiösi palkitsemismallin kehittämistä, voimme olla asiassa avuksi.

Osakkeen matemaattisen arvon mahdollistavan työsuhdeannin soveltamiseen liittyy olennaisia kriteerejä etenkin osakemerkintäoikeuksien jakamiseen henkilöstön kesken. Näiden edellytysten täyttymistä tulee arvioida jatkossakin erityisen huolellisesti, sillä KHO:n päätös ei antanut tähän yksityiskohtaan mitään uutta ohjausta. Meillä on laaja vero- ja lakiosaaminen osakepohjaisista kannustinohjelmista ja autamme asiakkaitamme mielellämme palkitsemisjärjestelmien kehittämisessä ja päivittämisessä.