Asiantuntijakustannusten käsittely yritysjärjestelyjen yhteydessä

Korkein hallinto-oikeus on antanut 11.8.2017 ratkaisun (KHO 2017:127), joka koski yritysjärjestelyissä syntyneitä asiantuntijakuluja. Asiassa ratkaistiin, käsitelläänkö asiantuntijakuluja osakkeiden hankintamenoon aktivoitavina kuluina (EVL 14 §:n 1 momentti) vai voidaanko kuluja pitää vähennyskelpoisina vuosikuluina (EVL 7 § ja EVL 8 §:n 1 momentin 7 kohta).

A Oyj oli strategiansa toimeenpanemiseksi aloittanut neuvottelut C-yhtiön kanssa yhteisyrityksen muodostamisesta. Neuvottelujen lopputuloksena yhtiöt yhdistivät eräät toimialansa yhteisyritykseen, ABC B.V.:n. A Oyj:n puolelta yhteisyritys muodostettiin siirtämällä liiketoimintasiirrolla liiketoiminta A Oyj:n täysin omistamalle B Oy:lle, jonka jälkeen B Oy:n osakkeet siirrettiin osakevaihdolla ABC B.V.:lle. Osakevaihdon jälkeen A Oyj omisti ABC B.V.:n osakkeista 49,9 prosenttia ja äänivallasta 50,1 prosenttia.

Hallinto-oikeus oli katsonut kustannusten liittyvän uuden alakonsernin perustamiseen. Näin ollen hallinto-oikeuden mukaan yritysjärjestelyissä syntyneissä asiantuntijakuluissa oli ollut kyse ABC B.V.:n perustamiseen liittyvistä osakkeiden hankintamenoon aktivoitavista kustannuksista. Lisäksi hallinto-oikeuden mukaan Verohallinnolla on ollut oikeus oikaista verotusta verovelvollisen vahingoksi ja määrätä veronkorotus (VML 32 §:n 3 momentti).

KHO katsoi asiantuntijakustannusten olevan emoyhtiön (A Oyj) verotuksessa vähennyskelpoisia vuosikuluja. A Oyj:n antaman selvityksen mukaan asiantuntijakustannukset koostuivat kolmesta palvelukokonaisuudesta:

1) A Oyj:n liiketoiminnan strategisesta analyysistä, jossa arvioitiin yhtiön liiketoiminnan tulevaisuuden vaihtoehtoja
2) uudelleenjärjestelyyn liittyvästä rahoitusneuvontapalvelusta, josta merkittävin osa muodostui rahoitussuunnitelman laatimisesta
3) uudelleenjärjestelyyn liittyvästä tiedottamisesta käsittäen muun muassa viestintästrategian laatimisen.

KHO katsoi yhtiön antaman selvityksen perusteella, että syntyneet asiantuntijakustannukset liittyivät A Oyj:n toiminnan strategiseen suunnitteluun ja konsernin rakenteelliseen muokkaamiseen. Toteutuneissa järjestelyissä yhtiö ei ollut hankkinut uutta liikeomaisuutta kaupalla tai siihen verrattavalla toimenpiteellä, vaan se on käyttänyt yritysjärjestelydirektiivissä ja elinkeinotulon verottamisesta annetussa laissa tarkoitettuja yritysjärjestelyjä. Syntyneitä asiantuntijakustannuksia ei voitu lukea ABC B.V.:n osakkeiden hankintamenoon. KHO kumosi hallinto-oikeuden ja verotuksen oikaisulautakunnan päätökset sekä Verohallinnon toimittaman verotuksen veronkorotuksineen.