PWC Uutishuone

KVL linjaa emoyhtiön arvonlisäveron vähennysoikeutta

Konsernin liiketoiminnan uudelleenjärjestelyyn liittyvät kustannukset ovat emoyhtiön yleiskuluja. Kauppaneuvottelukustannukset ja kauppakirjan laatiminen sen sijaan liittyvät vähennyskelvottomaan osakekauppaan.

Keskusverolautakunta antoi 28.8.2015 ennakkoratkaisun 27/2015 konsernin liiketoiminnan uudelleenjärjestelystä johtuvien kulujen vähennysoikeudesta arvonlisäverotuksessa. Konsernin emoyhtiölle aiheutui kuluja mm. due diligence -selvityksistä, investointipankkipalveluista sekä konsernin sisäisistä järjestelyistä. Emoyhtiö omisti välillisesti myytyjen yhtiöiden osakkeet ja oli osallistunut ennen yhtiöiden myyntiä aktiivisesti niiden toimintaan. Liiketoiminnan uudelleenjärjestely toteutettiin lopulta osakemyyntinä.

KVL jakoi arvonlisäverotuksen kannalta ostot konsernin liiketoiminnan uudelleenjärjestelykuluihin ja osakkeiden myyntiin liittyviin kuluihin. KVL katsoi, että uudelleenjärjestelykulut ovat emoyhtiön yleiskuluja. Arvonlisäverollista toimintaa harjoittavalla emoyhtiöllä on siten vähennysoikeus uudelleenjärjestelykuluihin sisältyvästä arvonlisäverosta. Ratkaisun mukaan mm. due diligence- ja investointipankkipalvelukulujen arvonlisävero katsottiin emoyhtiölle vähennyskelpoiseksi.

KVL katsoi emoyhtiön vähennyskelvottomiksi osakemyyntiin liittyviksi kuluiksi ainoastaan kauppasopimuksen laatimisesta ja siihen liittyvistä neuvotteluista aiheutuvat kulut. KVL:n enemmistön mukaan (äänestyspäätös 4–3) nämä eivät kohdistu emoyhtiön omaan arvonlisäverolliseen toimintaan, vaan kyse on suoraan ja välittömästi arvonlisäverottomaan osakemyyntiin tai liiketoimintakauppaan kohdistuvista kuluista. Emoyhtiöllä on ratkaisun mukaan kuitenkin vähennysoikeus myös tältä osin, jos kulut veloitetaan edelleen sen tytäryhtiöltä/kohdeyhtiöltä. Arvonlisäveron vähennysoikeuden laajuuteen ei KVL:n mukaan ole vaikutusta sillä, missä muodossa kauppa toteutuu tai jääkö se toteutumatta.

KVL:n vähemmistö katsoi vähennysoikeuden kattavan myös kauppasopimuksen laadinta- ja neuvottelukulut eikä asettanut vaatimukseksi kulujen edelleen veloittamista tytär- tai kohdeyhtiöltä.

Verohallinto on viime aikoina aktiivisesti ajanut ajatusta, että käyttöomaisuusosakkeiden myyntiin liittyvät kulut ovat vähennyskelvottomia arvonlisäverotuksessa, jolloin uudelleenjärjestelyn päätyminen osakemyyntiin on ”saastuttanut” uudelleenjärjestelyn suunnittelu- ja toteutusvaiheen kulut vähennyskelvottomiksi. Tältä osin KVL:n ottama kanta on tervetullut. Läheskään kaikki uudelleenjärjestelysuunnitelmat eivät toteudu tai ne saattavat kariutua loppumetreillä kilpailuviranomaisten väliintulon johdosta. Yrityksille on tärkeä tietää, että prosessista ei aiheudu niille ylimääräisiä arvonlisäverokustannuksia arvonlisäverojärjestelmän tavoitteiden vastaisesti. KVL vahvisti myös tulkinnan siitä, että emoyhtiö voi uudelleenjärjestelytilanteissa kantaa valtaosan kustannuksista ilman riskiä vähennysoikeuden menettämisestä pelkästään sillä perusteella, että kuluja ei ole veloitettu edelleen.

Ennakkoratkaisusta on kuitenkin valitettu, joten lopullista sinettiä tulkinnalle joudutaan odottamaan vielä korkeimmalta hallinto-oikeudelta.

Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisu (KVL:027/2015)