Hallinto-oikeus tulkitsi kokonaisjakautumisen veronkiertämistarkoituksena tehdyksi järjestelyksi

Pohjois-Suomen hallinto-oikeus otti kantaa päätöksessään Pohjois-Suomen HAO 13.10.2020 20/0576/2 veroneutraalin kokonaisajakautumisen soveltamiseen tapauksessa, jossa verovelvolliset luonnolliset pääomistajat toteuttivat monivaiheisen järjestelyn omistamansa osakeyhtiön avulla. Elinkeinoverolain 52 h §:n mukaan veroneutraalin kokonaisjakautumisen säännöksiä ei sovelleta, mikäli järjestelyn pääasiallinen tarkoitus voidaan katsoa olevan veron välttäminen.

Järjestelyssä pääomistajat perustivat uuden yhtiön, joka hankki kaikki heidän omistuksessaan olevat osakkeet osakevaihdon avulla. Toisessa vaiheessa uusi perustettu yhtiö jaettiin kahtia kokonaisjakautumisella, eikä pääomistajille annettu uusien osakkeiden lisäksi muuta jakautumisvastiketta. Järjestelyn viimeisessä vaiheessa toinen pääomistajista myi toiselle pääomistajalle ensimmäisessä vaiheessa perustetun yhtiön osakkeet kokonaisuudessaan.

Liiketaloudellisen syyn puuttuessa hallinto-oikeus tulkitsi järjestelyn tapahtuneen puhtaasti veron välttämistarkoituksessa, eikä kyseessä voitu katsoa olevan elinkeinoverolain mukainen veroneutraali kokonaisjakautuminen. Lisäksi hallinto-oikeus katsoi, että pääomistajien tuloverotuksen osalta kyseessä ei voinut myöskään olla veroneutraali kokonaisjakautuminen, vaan kyseessä oli osakkeiden veronalainen luovutus.