Holding-yhtiön muodossa toteutettu kannustinjärjestelmä verotuksessa

Korkein hallinto-oikeus selvensi ratkaisukäytännössään holding-yhtiön avulla järjestettyyn kannustinjärjestelmään liittyvien tulojen ja menojen kohtelua verotuksessa.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisussa KHO 2019:36 listatun yhtiön tarkoituksena oli tarjota sen avainhenkilöille osakepalkkiojärjestelmä ulkopuolisen tahon perustaman holding-yhtiön kautta. Yhtiö myönsi holding-yhtiölle limiittilainan, jota vastaan holding-yhtiö hankki yhtiön osakkeita luovutettavaksi tämän avainhenkilöille. Laina kuitattiin maksetuksi sitä mukaa, kun osakkeita luovutettiin avainhenkilöille. Asiassa oli kysymys siitä, oliko yhtiöllä oikeus vähentää sen holding-yhtiölle maksamat osakkeiden hankintamenoa vastaavat maksut täysimääräisesti.

Lähtökohtaisesti elinkeinotoiminnassa tulon hankkimisesta tai säilyttämisestä johtuneet menot ovat vähennyskelpoisia. Näihin menoihin ei kuitenkaan kuulu osakeyhtiön omista osakkeista suorittama määrä.

Korkeimman hallinto-oikeuden enemmistön perustelujen mukaan yhtiö ei kuitenkaan järjestelyssä hankkinut omia osakkeitaan, joten yhtiöllä oli oikeus vähentää osakkeiden hankintamenoa vastaava määrä täysimääräisesti verotuksessa. Järjestelyssä ei myöskään nähty perusteita sen oikeudellisen muodon sivuuttamiselle.

Ratkaisussa KHO 2019:26 oli puolestaan kyse siitä, oliko verovelvollisen työsuhteen perusteella merkitsemistä holding-yhtiön osakkeista saama luovutusvoitto pääomatuloa vai ansiotuloa. Holding-yhtiö puolestaan omisti verovelvollisen työnantajayhtiön osakkeita. Hankinta rahoitettiin lainalla toiselta yhtiöltä, jonka omistivat työnantajayhtiön osakkeenomistajat. Asiassa ei oltu esitetty, että osakkeiden merkintähinta olisi alittanut osakkeiden käyvän arvon. Myös osakkeiden luovutus tapahtui osakkeiden käypää arvoa alempaan hintaan.

Korkein hallinto-oikeus perusteli päätöstään sillä, ettei kannustinjärjestelmän järjestäminen holding-yhtiön kautta ollut epätavanomaista eikä luovutusvoittoa voitu toimien kokonaisarvioinnin perusteella lukea ansiotuloksi.

Luovutusvoitto oli katsottava pääomatuloksi, sillä omaisuuden luovutuksesta saatu voitto on tuloverolain mukaan veronalaista pääomatuloa, eikä laissa ole erityissäännöstä, jonka mukaan tästä pääsäännöstä voitaisiin poiketa, kun kyse on kannustinjärjestelmän perusteella hankittujen osakkeiden luovuttamisesta työnantajan lähipiiriin kuuluvalle taholle käypään kauppahintaan.

Sen sijaan alle käyvän arvon hankittujen osakkeiden ollessa kyseessä työntekijälle voi kertyä veronalaista ansiotuloa, kuten korkein hallinto-oikeus totesi ratkaisussaan KHO 2014:66. Ratkaisussa sovellettiin veronkiertosäännöstä.