Kaivattua selkeyttä, mutta myös tiukentunutta linjaa listaamattomien yhtiöiden henkilöstöanteihin

Esitysluonnoksen mukaan uusilla säännöksillä pyritään budjettiriihen linjauksen mukaisesti edistämään listaamattomien yhtiöiden mahdollisuutta sitouttaa työntekijöitä henkilöstöannin avulla. Voimassa olevan lainsäädännön mukaan henkilö voi merkitä työsuhteen perusteella listaamattoman tai listatun yhtiön uusia osakkeita käypää arvoa 10 % alemmalla hinnalla ilman, että hänelle muodostuu veronalaista etua. Tämä edellyttäen, että henkilöstön enemmistöllä on mahdollisuus osallistua osakeantiin. 

Esitysluonnoksen mukaan listattujen osakeyhtiöiden henkilöstöantien verotukseen sovellettaisiin edelleen nykyisiä säännöksiä (käypä arvo arvostuksen lähtökohtana, mahdollisuus 10 %:n verovapaaseen alennukseen).

Keskeiset muutokset henkilöstöantiin

Uudistuksen keskeisin muutos olisi, että henkilöstö voisi merkitä ilman veroseuraamuksia listaamattoman työnantajayhtiön uusia osakkeita matemaattiseen arvoon aiemman 10 %:lla alennetun käyvän arvon sijaan, kun henkilöstön enemmistö on oikeutettu merkitsemään osakkeita ao. osakeannissa. 

Jos merkintähinta alittaisi määritellyn matemaattisen arvon, veronalaiseksi ansiotuloksi katsottaisiin merkintähinnan ja matemaattisen arvon välinen erotus. Mahdollisesta arvonnoususta työntekijä maksaisi entiseen malliin pääomatuloveroa osakkeita myydessään.

Matemaattisen arvon käyttäminen olisi rajoitettu tilanteisiin, joissa henkilöstön enemmistö voi merkitä nimenomaan työnantajayhtiön osakkeita. Luonnoksessa esitetään myös tiukentunutta linjaa siihen, milloin osakkeiden merkintää voidaan katsoa tarjotun henkilöstön enemmistölle. 

Uusien säännösten soveltamisen edellytyksenä olisivat myös työnantajayhtiön kuuluminen ennakkoperintä- ja työnantajarekisteriin sekä se, että yhtiö harjoittaa elinkeinotulon verottamisesta annetussa laissa tarkoitettua elinkeinotoimintaa. Lisäksi esitysluonnos sisältää henkilöstöannin järjestäneelle yhtiölle velvollisuuden ilmoittaa Verohallinnolle annista tarpeelliset tiedot verovalvontaa varten.

Tervetullut muutos osakkeen arvostamiseen

Kyseessä on hyvin merkittävä muutos, sillä osakkeen matemaattinen arvo on usein huomattavasti käypää arvoa alhaisempi. Ehdotettu malli mahdollistaa useimmissa tapauksissa listaamattoman yhtiön työntekijän sitouttamisen yhtiöön henkilöstöannin avulla nykyistä huomattavasti alemmalla merkintähinnalla tai veroseuraamuksella. 

Tämän lisäksi kyseinen muutos poistaisi mahdollisia tulkintakysymyksiä koskien osakkeen käyvän arvon määrittämistä, jossa on aiemmin tullut huomioida muun muassa se, mitä ulkopuolinen pääomasijoittaja on maksanut tai tulee maksamaan kyseisestä osakkeesta.

Kaavamainen ja säännönmukainen tapa osakkeen arvon määrittämiseksi henkilöstöannin verotuksessa on tervetullut muutos. 

Matemaattisena arvona pidetään lähtökohtaisesti yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukaista arvoa, joka saadaan jakamalla yhtiön tarkistetun nettovarallisuuden määrä yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärällä. Koska edellisen vahvistetun tilinpäätöksen valmistumisesta on saattanut kulua pitkäkin aika ennen annin järjestämistä, tulee arvoa kuitenkin oikaista sijoitettujen ja ulosotettujen varojen mukaisesti. 

Mikäli kyseessä on uusi yhtiö, jolla ei ole vielä vahvistettua tilinpäätöstä, luonnoksessa esitetään, että osakkeen arvona pidettäisiin osakkeen nimellisarvoa tai nimellisarvon puuttuessa osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa. Esitysluonnoksessa todetaan, että ”on myös mahdollista, että yhtiön osakepääoma on nolla.”

Uudet säännökset eivät vaikuttaisi listaamattomien yhtiöiden osakkeiden arvon määrittämiseen muissa tilanteissa, kuten esimerkiksi lahja- ja perintöverotuksessa – luovutetut osakkeet arvostettaisiin yhä lähtökohtaisesti käypään arvoon.

Rajoitukset uusien säännösten soveltumisessa

Esitysluonnoksessa matemaattisen arvon käyttämiselle arvostuksessa esitetään ehdoksi, että osakeanti suunnataan työnantajayhtiön henkilöstön enemmistölle. Nykylainsäädännön mukaan 10 %:n verovapaa alennus voi soveltua myös tilanteisiin konsernin sisällä esimerkiksi silloin, kun konsernin emoyhtiö tarjoaa merkittäväksi osakkeitaan myös tytäryhtiöidensä työntekijöille. Esitysluonnoksen mukaan verovapaan alennuksen soveltaminen on rajattu tilanteisiin, joissa anti koskee nimenomaan työnantajayhtiön osakkeita. 

Käytännössä edun voidaan nähdä olevan henkilöstön enemmistön käytettävissä, kun yli puolella henkilöstöstä on mahdollisuus osakkeiden merkitsemiseen.

Esitysluonnoksen mukaan osakeannin voidaan katsoa olevan suunnattu henkilöstön enemmistölle vain siltä osin, kun kaikkia henkilöstöryhmiä koskevat yhtenevät ehdot. Näin ollen merkittävien osakkeiden enimmäismääräksi voidaan määrittää esimerkiksi henkilön bruttopalkka. Mikäli eri henkilöstöryhmille olisi määritelty erilaiset ehdot, esimerkiksi johtohenkilöille tarjottaisiin merkittäväksi 100 osaketta ja muille 50 osaketta, voisi matemaattisen arvon käyttäminen arvostuksessa soveltua vain siihen määrään osakkeita, joka on tarkoitettu merkittäväksi kaikille eli 50 osakkeeseen. 

Esitysluonnoksen mukaan uudet säännökset eivät sovellu, mikäli työntekijän, hänen perheenjäsenensä tai heidän yhteenlaskettunsa suora tai välillinen omistus ylittää 10 % osakkeista tai niiden tuottamasta äänimäärästä. Tällä rajauksella pyritään estämään se, ettei verovapaussäännös mahdollistaisi laajempaa yritysomistusjärjestelyä.

Toivottua selkeyttä, mutta tiukemmin ehdoin

Esitysluonnos tuo listaamattomille yhtiöille kaivattua helpotusta työntekijöiden sitouttamiseen henkilöstöannin avulla. Mahdollisuus merkitä osakkeita matemaattiseen arvoon ilman veroseuraamuksia poistaa myös tulkinnallisia ongelmia listaamattoman osakkeen käyvän arvon määrittämisessä. Matemaattisen arvon käyttäminen käyvän arvon sijaan myös useissa tapauksissa alentaa työntekijältä vaadittua merkintähintaa tai häneen kohdistuvaa verorasitusta osakkeiden merkintävaiheessa. 

Kuten edellä toteamme, kaivatun selkeyden lisäksi esitysluonnos sisältää kuitenkin nykyistä tuloverolain 66.1 §:ää tiukempia vaatimuksia huojennussäännöksen soveltamiselle, olennaisimpana se, että matemaattisen arvon soveltaminen arvostuksessa rajataan soveltumaan vain työnantajayhtiön osakkeisiin. 

Keskustelemme mielellämme siitä, olisiko henkilöstöanti uusien säännösten puitteissa teille sopiva palkitsemisen ja sitouttamisen keino. Autamme myös selvittämään mahdollista tarvetta päivittää yleisestikin palkitsemisstrategiaanne ja siihen liittyviä palkitsemiskeinojanne.

Ota yhteyttä:

Miika Karppinen, miika.karppinen@pwc.com, puh. 020 787 7111

Timo-Pekka Uotila, timo-pekka.uotila@pwc.com, puh. 020 7877 825

Harri Hirvonen, harri.hirvonen@pwc.com, puh. 050 337 8218

Risto Löf, risto.lof@pwc.com, puh. 020 787 7811