KHO arvioi osakevaihdossa käteisvastikkeelle asetetun 10 % rajan merkitystä samanaikaisten luovutusten yhteydessä

EVL 52 f §:n mukaan veroneutraalin osakevaihdon vastike saa olla rahaa, mutta ei kuitenkaan enempää kuin kymmenen prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa. Ratkaisussaan 2020:71 KHO katsoi, että tätä osakevaihdossa käteisvastikkeelle asetettua 10 prosentin enimmäismäärää tulee tulkita siten, että se lasketaan saman järjestelyn yhteydessä kaikille osakkeenomistajille luovutettavan käteisvastikkeen kokonaismäärän perusteella.

Tapauksessa kahdelta pääomistajalta ostettiin kohdeyhtiön osakkeiden enemmistö ja osakassopimuksen drag-along-ehdon mukaisesti hankittiin myös vähemmistöosuudet. Kaikista luovutuksista sovittiin samalla sopimuksella. Enemmistöosuudet (n. 89 % osakkeista) hankittiin käteistä ja velkakirjoja vastaan ja vähemmistöosuudet osakevaihdolla.

KVL oli katsonut ennakkoratkaisussaan, että luovutuksia tuli arvioida kokonaisuutena. Näin ollen rahavastike ylitti 10 %:n rajan, eikä EVL 52 f § tullut sovellettavaksi (eli luovutusta ei pidetty tältä osin veroneutraalina). KVL oli perustellut kantaansa erityisesti sillä, että kyseisistä osakkeiden luovutuksista oli sovittu kaikkien osapuolten välillä samassa luovutuskirjassa. KHO ei muuttanut KVL:n ennakkoratkaisua.