KHO: Pääomasijoitusrahaston yrityskauppaa varten perustama holdingyhtiö katsottiin pääomasijoitustoimintaa harjoittavaksi yhtiöksi
Korkein hallinto-oikeus katsoi päätöksessään, että pääomasijoitusrahaston yrityskauppaa varten perustama holdingyhtiö oli pääomasijoitustoimintaa harjoittava yhtiö. Ratkaisevaa päätöksessä oli yhtiön perustamistarkoitus ja se, ettei ostettua yhtiötä purettu heti kaupan jälkeen. Lisäksi yhtiö oli osa rahastoa hallinnoivan yhtiön pääomasijoitustoimintaa.
Korkein hallinto-oikeus katsoi päätöksessään, että pääomasijoitusrahaston yrityskauppaa varten perustama holdingyhtiö oli pääomasijoitustoimintaa harjoittava yhtiö. Ratkaisevaa päätöksessä oli yhtiön perustamistarkoitus ja se, ettei ostettua yhtiötä purettu heti kaupan jälkeen. Lisäksi yhtiö oli osa rahastoa hallinnoivan yhtiön pääomasijoitustoimintaa.
Tapauksessa KHO 2026:78 pääomasijoitusrahasto osti elintarvikelogistiikan konsernin kaksiportaisen holdingrakenteen kautta. Rahasto omisti ylemmän holdingyhtiön enemmistön. Ylempi yhtiö omisti alemman holdingyhtiön, joka puolestaan omisti hankitun konsernin. Rakennetta tarvittiin pankkirahoituksen saamiseksi. Konsernin rakennetta oli tarkoitus myöhemmin yksinkertaistaa sulautumisilla ja purkamalla yhtiöitä.
Alempi holdingyhtiö pyysi ennakkoratkaisua siitä, onko se elinkeinoverolain tarkoittama pääomasijoitustoimintaa harjoittava yhtiö. Asemalla oli merkitystä, koska pääomasijoitusyhtiön luovutusvoitot ovat veronalaisia ja tappiot vähennyskelpoisia. Muun yhtiön käyttöomaisuusosakkeiden luovutusvoitot taas ovat tietyin edellytyksin verovapaita ja tappiot vähennyskelvottomia.
Verohallinto ja hallinto-oikeus katsoivat, ettei alempi holdingyhtiö ollut pääomasijoitusyhtiö. Hallinto-oikeuden mukaan yhtiö toimi tavallisen emoyhtiön tapaan, sillä se tarjosi hankitun konsernin yhtiöille johtamispalveluja ja harjoittaisi rakenteen yksinkertaistamisen jälkeen itse operatiivista liiketoimintaa. Lisäksi pääomasijoitusrahasto aikoi ensisijaisesti irtautua myymällä ylemmän holdingyhtiön osakkeet, jolloin alempi holdingyhtiö myytäisiin osana konsernia. Hallinto-oikeus piti alempaa holdingyhtiötä siksi rahaston sijoituskohteena eikä välillisenä sijoittajana.
KHO kumosi päätökset. Se arvioi alemman holdingyhtiön asemaa kokonaisuutena ja painotti kolmea seikkaa. Ensinnäkin yhtiö oli perustettu yrityskaupan toteuttamista ja rahoittamista sekä hankitun konsernin hallinnointia ja kehittämistä varten. Toiseksi hankittua konsernia ei ollut purettu heti kaupan jälkeen. Kolmanneksi yhtiö oli osa rahaston hallinnointiyhtiön harjoittaman pääomasijoitustoiminnan kokonaisuutta.
Arviota ei muuttanut se, että hankitun konsernin ylin johto oli alemman holdingyhtiön palveluksessa. Merkitystä ei ollut myöskään osakassopimuksen irtautumistavalla, koska sopimuksessa mainittiin myös listautumismahdollisuus ja irtautuminen voitaisiin toteuttaa muillakin tavoilla.
