KHO: Kurssikehitykseen sidottu kauppahinnan täsmäytyserä esti varainsiirtoverovapauden
Korkein hallinto-oikeus katsoi, ettei pörssiosakkeiden kauppahinta ollut kiinteä, kun siihen sisältyi osakkeen kurssikehityksen perusteella määräytyvä täsmäytyserä. Kauppa ei siten ollut varainsiirtoverosta vapaa.
Korkein hallinto-oikeus katsoi, ettei pörssiosakkeiden kauppahinta ollut kiinteä, kun siihen sisältyi osakkeen kurssikehityksen perusteella määräytyvä täsmäytyserä. Kauppa ei siten ollut varainsiirtoverosta vapaa.
Korkeimman hallinto-oikeuden (KHO) 6.10.2026 antama ennakkopäätös KHO 2026:80 koski julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopapereiden luovutusten vapautusta varainsiirtoverosta. Verovapaus edellyttää muun ohella, että kauppa tehdään kiinteää rahavastiketta vastaan.
Tapauksessa yhtiö allekirjoitti 17.6.2020 kauppakirjan noin 22,4 miljoonan osakkeen ostamisesta listatusta yhtiöstä, joka syntyi pörssiyhtiön osittaisjakautumisessa 30.6.2020. Kauppahinta muodostui alustavasta kauppahinnasta, 8 euroa osakkeelta, ja täsmäytyserästä. Alustava hinta maksettiin heti jakautumisen jälkeen kaupan toteutuessa. Täsmäytyserä määräytyi sovituissa rajoissa jakautumista seuranneiden 35 pörssipäivän keskikaupankäyntihinnan perusteella. Lopullinen kauppahinta määräytyi siten vasta kaupanteon jälkeen. Lopulliseksi hinnaksi muodostui 8,50 euroa osakkeelta eli noin 190,2 miljoonaa euroa, ja ostaja maksoi noin 3,04 miljoonaa euroa varainsiirtoveroa. Ostajan mukaan kauppahinta oli kiinteä, koska täsmäytyksen vaihteluväli oli sovittu sitovasti etukäteen.
KHO:n mukaan lain esitöistä ilmenee, että kiinteän rahavastikkeen vaatimuksella on tarkoitettu rajata verovapaus sellaisiin hinnoittelumekanismeihin, joita oli aiemmin voitu käyttää verovapaasti arvopaperipörssissä tehdyissä kaupoissa. Näihin kuuluivat suuria osake-eriä koskevat blokkikaupat. Tapauksen kauppa oli blokkikauppa, jonka hinnoittelussa tavoiteltiin markkinoilla läpinäkyvästi muodostuvaa keskihintaa. Lain tarkoitus tuki siten ostajan kantaa.
Lain sanamuodon mukaan verovapaus edellyttää kuitenkin kiinteää rahavastiketta, ja KHO:n mukaan sanamuodolla on olennainen merkitys etenkin oma-aloitteisessa verotuksessa. KHO vertasi täsmäytyserää kahteen yrityskaupoissa tyypilliseen hinnoittelutapaan. Kohdeyhtiön tulevaan tuloksellisuuteen sidottua lisäkauppahintaa ei KHO:n mukaan voida pitää kiinteänä. Kun kauppahinta sen sijaan täsmäytetään vastaamaan kohdeyhtiön nettovelkaa kaupan toteutumishetkellä, hinta ei varsinaisesti riipu jälkikäteen ilmenevistä tapahtumista. Tapauksen täsmäytyserä sijoittui KHO:n mukaan näiden väliin. Lain sanamuodon ja pitkähkönä pidetyn 35 pörssipäivän tarkastelujakson vuoksi KHO katsoi, ettei lopullinen kauppahinta ollut kiinteä.
Verovapaus ei koskenut myöskään alustavaa kauppahintaa, vaikka se oli sinänsä kiinteä, ja ostaja oli saanut osakkeet omistukseensa jo sen maksamista vastaan. KHO:n mukaan veron perusteeseen on vakiintuneesti luettu myös myöhemmin erääntyvä lisävastike, joten verovapautta arvioitiin lopullisen kauppahinnan perusteella.
Mitä ennakkopäätös tarkoittaa käytännössä?
Ennakkopäätös osoittaa, että pörssiosakkeiden kaupoissa, kuten blokkikaupoissa, sovitulla hintamekanismilla voi olla ratkaiseva merkitys varainsiirtoverovapaudelle. Kaupanteon jälkeiseen kurssikehitykseen sidottu täsmäytyserä voi estää verovapauden koko kauppahinnalta, vaikka hinta perustuisi markkinoilla läpinäkyvästi muodostuvaan hintaan ja vaikka täsmäytyksen vaihteluväli olisi sovittu etukäteen.
Kysymys on ajankohtainen erityisesti tilanteissa, joissa osakkeella ei vielä ole vakiintunutta pörssikurssia, kuten osittaisjakautumisen tai listautumisen yhteydessä, ja hinta halutaan siksi sitoa kaupan jälkeiseen kurssikehitykseen. KHO piti 35 pörssipäivän tarkastelujaksoa pitkähkönä mutta ei ottanut kantaa siihen, miten lyhyempää jaksoa arvioitaisiin. Hintamekanismin vaikutus verovapauteen kannattaa arvioida jo kauppakirjaa laadittaessa, jotta ehdot voidaan tarvittaessa muotoilla verovapauden edellytysten mukaisiksi.
