PWC Uutishuone

KHO:n ratkaisu jakautumisen jälkeisestä omien osakkeiden hankinnasta

Jakautumisessa syntyneen sijoitusyhtiön hankkiessa omia osakkeitaan hankintahintaa ei pidetty peiteltynä osingonjakona.

Korkein hallinto-oikeus (KHO) on antanut julkaisemattoman päätöksen (KHO 10.3.2017 T 1193) jakautumiseen ja sen jälkeiseen yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen liittyen. Tapauksessa yhtiö oli jakautunut siten, että sen omistama sijoitusvarallisuus ja liiketoimintaan liittyvä varallisuus eriytettiin erillisiin yhtiöihin. Jakautumisen tavoitteena oli keventää yhtiön tasetta ja siten valmistautua tulevaan sukupolvenvaihdokseen.

Noin neljä vuotta jakautumisen jälkeen jakautumisessa syntyneen, sijoitusvarallisuutta hallinnoivan yhtiön tarkoituksena oli hankkia puolet yhtiöstä omistavalta osakkaaltaan kaikki tämän omistamat omat osakkeensa. Kyseisen osakkaan tarkoituksena oli jäädä eläkkeelle ja luopua molempien jakautumisessa syntyneiden yhtiöiden omistuksesta.

Verohallinnon ennakkoratkaisun mukaan omien osakkeiden hankinnassa ei ollut kysymys veronkierrosta tai peitellystä osingonjaosta. Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö valitti kuitenkin asiasta hallinto-oikeuteen, joka kumosi Verohallinnon ennakkoratkaisun ja katsoi omien osakkeiden hankintahinnan kokonaisuudessaan osakkaan saamaksi peitellyksi osingonjaoksi. Ratkaisunsa perusteluissa hallinto-oikeus arvioi, että ainakin yhtenä syynä jakautumisen toteuttamiselle olisi ollut mahdollisuus liiketoiminnassa kertyneiden voittovarojen jakamiseen osakkeelle osingon sijaan omia osakkeita lunastamalla.

Osakas valitti asiasta korkeimpaan hallinto-oikeuteen, joka puolestaan kumosi hallinto-oikeuden päätöksen. Vaikka asiaa tuli KHO:n mukaan arvioida aiempi jakautuminen huomioiden kokonaisuutena, ei veronkiertotarkoitusta sen mukaan voitu pitää ilmeisenä. Ratkaisunsa perusteluissa KHO painotti mm. jakautumiselle esitettyjä liiketaloudellisia perusteita sekä jakautumisen ja osakekaupan välistä aikaa. Sijoitusyhtiö oli jakautumisen jälkeen myös jakanut säännöllisesti osinkoa. Sillä seikalla, että osingonjaon määrä oli ollut varsin pieni suhteessa omien osakkeiden hankintahintaan, ei ollut merkitystä, sillä yhtiöllä on aina oikeus valita vuosittain jakamansa osingon määrä. Asiassa ei myöskään ollut edes väitetty, että yhtiön osakkeistaan maksama kauppahinta ei olisi vastannut niiden käypää arvoa.

KHO on aiemmin katsonut, että myöskään jakautumisessa perustetun sijoitusyhtiön purkamisesta aiheutunutta voittoa ei pidetä peiteltynä osingonjakona, kun jakautuminen on perustunut liiketaloudellisiin syihin, eikä jakautumisessa perustetun yhtiön purkamista ole suunniteltu etukäteen (katso uutisemme tapauksesta KHO:2016:115). Nyt annettu ratkaisu jatkaa samaa tulkintalinjaa, jonka perusteella yhtiön jakautumista voidaan harkita yhä useammassa tilanteessa esimerkiksi sukupolvenvaihdosta tai yrityskauppaa valmistelevana toimenpiteenä. Mahdollisten järjestelyiden verokohtelu tulee kuitenkin aina arvioida tapauskohtaisesti, joten olethan yhteydessä, mikäli yritysvarallisuuden uudelleenjärjestely on ajankohtaista.