KKO: Yhdenvertaisuusperiaate esti lisärakentamishankkeen
Korkein oikeus linjasi tuoreessa ratkaisussaan, että lisärakentamishanketta koskevat yhtiökokouksen päätökset loukkasivat osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta.
Korkein oikeus linjasi tuoreessa ratkaisussaan (KKO 2025:89), että lisärakentamishanketta koskevat yhtiökokouksen päätökset loukkasivat osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta: hankkeen taloudelliset hyödyt jakautuivat kaikille mutta haitta kohdistui vain yhteen huoneistoon. Korkeimman oikeuden mukaan yhdenvertaisuusarvio kiinnittyy päätöshetkeen ja perustuu ensisijaisesti osakkeiden arvoon kohdistuviin taloudellisiin vaikutuksiin, eikä myöhemmin tehdylle, erilliselle kompensaatiopäätökselle voitu antaa arvioinnissa merkitystä.
Asunto-osakeyhtiölain sekä sitä vastaavan osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:n mukainen yhdenvertaisuusperiaate koostuu kahdesta toisiaan täydentävästä ulottuvuudesta. Ensinnäkin kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä lähtökohtaisesti yhtäläiset oikeudet, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Toiseksi yhtiön toimielimet eivät saa tehdä päätöstä, joka on omiaan tuottamaan joillekin osakkeenomistajille epäoikeutettua etua toisten kustannuksella. Arviointi on luonteeltaan taloudellinen ja objektiivinen, sillä painopiste on siinä, miten päätös tosiasiallisesti vaikuttaa osakkeiden arvoon, ei osakkaiden henkilökohtaisiin mieltymyksiin tai asunto-osakeyhtiöissä esimerkiksi subjektiivisiin asumiskokemuksiin.
Periaate ei edellytä, että kaikki hyötyisivät yhtä paljon jokaisesta päätöksestä. Se kuitenkin kieltää rakenteet, joissa enemmistön päätöksellä siirretään haitta valikoidusti yhden tai harvojen kannettavaksi samalla, kun muut hyötyvät. Tällöin päätöksenteon lähtökohta on suostumus. Jos haitta kohdistuu selvästi ja mitattavasti tiettyihin osakkeisiin, yhdenvertaisuus edellyttää lähtökohtaisesti kyseisten osakkaiden nimenomaista hyväksyntää tai sitä, että vaikutusten tasaaminen on päätöksenteossa aidosti ja ennakolta ratkaistu.
Korkeimman oikeuden päätös korostaa yhdenvertaisuusperiaatteen kantavaa voimaa niin asunto-osakeyhtiöissä kuin osakeyhtiömuotoisissa yrityksissä yleisesti: edes taloudellisesti perusteltu hanke ei aina ole osakeyhtiölain mukainen, jos sen hyödyt ja haitat jakautuvat epätasaisesti osakkeenomistajien kesken.
Käsillä olevassa tapauksessa asunto-osakeyhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti yhtiön tontille kohdistuvan käyttämättömän rakennusoikeuden hyödyntämisestä siten, että yhtiö toteuttaisi suunnatun osakeannin ja antaisi uusia osakkeita merkittäväksi maksua vastaan. Päätökseen sisältyi valtuutus, jonka perusteella osakkeiden merkitsijä rakentaisi yhtiön omistukseen uuden asuinrakennuksen rivitalon päätyhuoneiston välittömään läheisyyteen.
Ehdotettu lisärakentaminen olisi kohdistanut haitat epäsuhtaisesti pelkkään päätyhuoneistoon. Lisärakentamisesta aiheutuvat haitat olivat luonteeltaan sellaisia, että ne olivat omiaan objektiivisesti alentamaan päätyhuoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden arvoa, vaikka muiden huoneistojen arvojen arvioitiinkin samanaikaisesti nousevan hankkeen kokonaishyötyjen seurauksena. Päätyhuoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajat vastustivat päätöksiä jo yhtiökokouksessa. Korkeimman oikeuden ratkaistavana olikin kysymys siitä, olivatko asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen tekemät päätökset osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta loukkaavina julistettava pätemättömiksi.
Korkein oikeus totesi, että asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 10 §:n mukainen yhdenvertaisuusperiaate edellyttää päätösten vaikutusten arvioimista ensisijaisesti osakkeiden arvoon kohdistuvien taloudellisten seurausten kautta. Vaikka osapuolten arviot haitan euromäärästä vaihtelivat, haitta kohdistui vain yhteen huoneistoon, kun taas hankkeen taloudelliset hyödyt jakautuivat kaikille osakkaille. Tällainen rakenteellinen epäsuhtaisuus muodosti korkeimman oikeuden mukaan yhdenvertaisuusperiaatteen loukkauksen. Etua ei voitu pitää oikeutettuna senkään perusteella, että kokonaisvaikutus yhtiötasolla olisi positiivinen.
Korkein oikeus katsoi, ettei moitittujen päätösten yhdenvertaisuusarvioinnissa voitu antaa merkitystä puolitoista vuotta myöhemmin tehdylle, erilliselle korvauspäätökselle. Yhdenvertaisuuden arviointi kiinnittyy moitittuun päätöshetkeen ja sen oikeusvaikutuksiin. Jälkikäteinen yhtiön yksipuolinen kompensaatio ei korkeimman oikeuden mukaan poista alkuperäisten päätösten pätemättömyyttä eikä sivuuta niiden mahdollisia väliaikaisia vaikutuksia tai niihin kytkeytyviä vastuukysymyksiä.
Asiantuntijamme auttavat mielellään selventämään, mitä yhdenvertaisuusperiaate käytännössä edellyttää osakeyhtiöiden päätöksenteossa tai esimerkiksi asunto-osakeyhtiöiden lisärakentamishankkeissa. Keskustelemme tapauskohtaisista vaikutuksista, riskienhallinnasta ja hallinnollisista menettelyistä sekä siitä, miten osakkaiden asema ja yhtiön kokonaisetu voidaan sovittaa yhteen osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.
