Konsernin sisäinen ristiinomistuksen purkaminen hyväksyttiin jakamalla emoyhtiön osakekanta uudelleen

Tapauksessa A Oy omisti kokonaan virolaisen B AS:n osakekannan ja B AS puolestaan omisti kokonaan C Oy:n osakekannan. C Oy puolestaan omisti noin kolmanneksen A Oy:n osakkeista. Loput A Oy:n osakkeet omistavat suomalaiset X ja Z.

Järjestelyssä X, Z ja C Oy tulisivat jakamaan osakekannan uudelleen siten, että C Oy:lle ei jää yhtään A Oy:n osaketta. Vastaavasti X:n ja Z:n osakeomistukset pysyisivät muuttumattomina, eli he omistaisivat edelleen yhtä monta A Oy:n osaketta kuin ennen järjestelyä.

Nykyistä osakeyhtiölakia edeltävässä osakeyhtiölaissa oli määräys ristiinomistuksen purkamisesta. KVL on aiemmin ratkaisussa 144/199 katsonut, että silloisen osakeyhtiölain määräysten mukaisesti osakkeet mitätöimällä tapahtuvan ristiinomistuksen purkamisesta ei synny veronalaista tuloa.

Nykyinen osakeyhtiölaki ei sisällä määräyksiä yksityisen osakeyhtiön ristiinomistuksen purkamisesta, kun tytäryhtiö tai sen tytäryhtiö omistaa emoyhtiön osakkeet, eikä osakeyhtiölain mukaan ristiinomistusta ole mahdollista purkaa suoraan mitätöimällä osakkeet. Osakeyhtiölaki sallii kuitenkin osakkeiden yhdistelyn ja osakekannan uudelleen jakamisen. Tapauksessa osakekanta jaettaisiin uudelleen siten, että yhdelle osakkeenomistajalle ei uudelleenjaossa kohdisteta osakkeita ja muut osakkeenomistajat saisivat saman määrän osakkeita kuin omistavat tällä hetkellä.

Tapauksessa C Oy on käytännössä toimimaton yhtiö, jonka omaisuus koostuu vain A Oy:n osakkeista, joille maksetaan C Oy:lle verovapaata osinkoa. Viron verosäännösten mukaan C Oy:n B AS:lle jakamat osingot ovat myös verovapaita B AS:lle näitä osinkoja edelleen A Oy:lle jaettaessa. Käytännössä C Oy:n varat ovat jo tosiasiallisesti A Oy:n hallussa eikä C Oy:lle jaetut osingot vähennä A Oy:n varallisuutta.

Aiemmin myös Viron verohallinto on katsonut, ettei järjestelystä aiheudu Virossa veroseuraamuksia.

Ratkaisu ei ole vielä lainvoimainen.