Korkovähennysrajoitusten soveltuminen pääomarahastojen omistamissa konserneissa

D-konsernin hallinnoima pääomarahasto F oli hankkinut osuuden C-konsernista vuonna 2011. F-rahasto oli oikeudelliselta muodoltaan Guernseyn saarelle rekisteröity limited partnership, joka yhtiömuodoltaan vastaa lähinnä suomalaista kommandiittiyhtiötä. Kommandiittiyhtiöstä poiketen se ei kuitenkaan ole erillinen oikeushenkilö. F-rahaston edustajana toimi käytännössä sen vastuunalainen yhtiömies I GP. I GP oli Guernseyn saarelle rekisteröity D-konserniin kuuluva yhtiö.

F-rahasto omisti noin 60 prosenttia C-konserniin kuuluvan B Oy:n osakekannasta. B Oy puolestaan omisti A Oy:n osakekannan, ja A Oy omisti C-konsernin tytäryhtiöt. A Oy ja B Oy olivat yrityskaupan toteuttamista ja rahoitusjärjestelyä varten perustettuja apuyhtiöitä. A Oy oli saanut sekä oman että vieraan pääoman ehtoista rahoitusta B Oy:ltä. B Oy:tä puolestaan olivat rahoittaneet F-rahasto ja muut osakkaat sekä vieraan että oman pääoman ehtoisella rahoituksella. F-rahaston sijoittajat koostuivat D-konserniin nähden riippumattomista tahoista ja toimivat rahastossa äänettöminä yhtiömiehinä. Rahastosopimuksen mukaan vastuunalainen yhtiömies I GP vastaa F-rahaston päivittäisestä liiketoiminnasta ja hallinnosta. Viimekätistä päätäntä- ja määräysvaltaa rahastossa käyttivät kuitenkin äänettömät yhtiömiehet. F-rahastoa ei yhdistelty D-konsernin suomalaisen emoyhtiön laatimaan konsernitilinpäätökseen, koska konsernilla ei katsottu olevan määräysvaltaa rahastossa.

Keskusverolautakunta katsoi, että kun otetaan huomioon selvitys B Oy:n asemasta omistusrakenteessa, F-rahaston määräysvallasta ja käytetystä rahoitusrakenteesta, B Oy:n laatimaa konsernitasetta ei voitu pitää A Oy:n verotuksessa konsernitaseena, vaan sitä oli pidettävä alakonsernin taseena. Lisäksi keskusverolautakunta katsoi, että tapauksen olosuhteissa ei ole esitetty sellaista konsernin tasetta, johon A Oy:n erillistaseen oman pääoman ja taseen loppusumman perusteella laskettavaa suhdelukua voitaisiin verrata.

Ennakkoratkaisu on verovuodelle 2017. Äänestys 5–3.

Mistä tasevertailussa on kyse?

Elinkeinoverolaissa lähtökohtana on, että korkomenojen vähennysoikeutta rajoitetaan. Poikkeuksen tästä muodostaa tasevertailua koskeva säännös. Tasevertailun tarkoituksena on mahdollistaa korkomenojen vähentäminen sellaisessa tapauksessa, jossa yksittäisessä yrityksessä oman pääoman osuus taseen loppusummasta on vähintään samalla tasolla kuin koko konsernissa. Sääntelyn pyrkimyksenä on muun muassa lieventää korkovähennysrajoitusten vaikutusta keskitettyyn konsernirahoitukseen.

Elinkeinoverolain mukaan korkomenojen vähennysoikeuden rajoitusta ei sovelleta, jos verovelvollinen esittää selvityksen siitä, että verovelvollisen oman pääoman suhde vahvistetun tilinpäätöksen mukaisen taseen loppusummaan on korkeampi tai yhtä suuri kuin vahvistetun konsernitaseen vastaava suhdeluku verovuoden lopussa.

Ennakkoratkaisun oikeusvaikutus

Tasetestivapautus on merkittävä osa korkovähennysnormistoa. Aiheesta on annettu viime vuosina muutamia ratkaisuja, kuten syksyllä 2015 uutisoimamme korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu. Keskusverolautakunnan ratkaisu 015/2017 vahvistaa linjaa, jonka mukaan pääomasijoittajan hallinnoiman rahaston omistaman suomalaisen emoyhtiön tasolla laadittua konsernitasetta ei hyväksytä tasevertailussa tarkoitetuksi konsernitilinpäätökseksi vaan se tulee laatia konsernin ylimmän emoyhtiön tasolla.

Ratkaisu ei ole lainvoimainen.