PWC Uutishuone

Osakevaihto katsottiin veronkierroksi

Vaasan hallinto-oikeus on antanut päätöksen osakevaihtoa koskevaan ennakkoratkaisuhakemukseen. Hallinto-oikeus katsoi, että osakevaihto ja sen jälkeinen yhtiön osakkeiden myynti osakkaan lapsille toteutettaisiin veronvälttämistarkoituksessa, eikä osakevaihtoa koskevia säännöksiä luovutuksesta aiheutuvasta voitosta syntyvän veron lykkäämiseksi sen vuoksi sovellettu.

X oli omistanut yli 10 vuotta enemmistön A Oy:n osakekannasta ja koko B Oy:n osakekannan. X:n tarkoituksena oli toteuttaa osakevaihto siten, että B Oy järjestää osakeannin X:lle, joka maksaa osakkeet luovuttamalla B Oy:lle apporttina kaikki omistamansa A Oy:n osakkeet. B Oy:n oli tarkoitus kirjata apporttina saamansa osakkeet taseessaan niiden käypään arvoon. Osakevaihdon jälkeen tarkoituksena oli muuttaa B Oy:n osakkeet kahdeksi eri osakelajiksi, joista A-osakkeilla olisi normaalit osakasoikeudet, mutta B-osakkeet olisivat äänioikeudettomia. X olisi tämän jälkeen myynyt äänioikeudettomat B-osakkeet lapsilleen ja kauppahinta olisi jäänyt velaksi, joka maksettaisiin A:lle B Oy:n maksamilla osingoilla 15 vuoden aikana.

Ennakkoratkaisuhakemuksessa oli kyse siitä, katsotaanko A Oy:n osakkeiden luovutus apporttina B Oy:lle osakevaihdoksi, josta ei aiheudu X:lle veronalaista tuloa.

Hallinto-oikeus kumosi Verohallinnon antaman hakijan kannalta myönteisen ennakkoratkaisun ja lausui uutena ennakkoratkaisuna, että apporttisijoitusta ei pidetä verotuksessa osakevaihtona eikä siihen siksi sovelleta osakevaihtoa koskevia verolain säännöksiä.

Päätöksensä perusteluissa hallinto-oikeus korosti, että vaikka osakevaihto yksittäisenä toimenpiteenä olisi hyväksyttävä riittävin liiketaloudellisin perustein, järjestelyä tulee arvioida kokonaisuutena. Hallinto-oikeus katsoi, että hakemuksessa kuvatussa järjestelyssä A välttyisi kireämmältä osinkoverotukselta, mutta käytännössä saisi kuitenkin kaikki osingot itselleen kauppahinnan maksuna osakkeiden 15 vuoden maksuajan kuluessa. Hallinto-oikeus myös katsoi, että osakevaihdolle ei hakemuksessa ollut esitetty riittäviä liiketaloudellisia perusteita, vaan esitetyt perusteet olivat lähinnä X:n henkilökohtaisia. Näin ollen hallinto-oikeuden mukaan ennakkoratkaisuhakemuksessa esitettyä tilannetta kokonaisuutena arvioiden oli ilmeistä, että järjestelyn yhtenä pääasiallisena tarkoituksena on veron välttäminen.

Osakevaihto on tavanomainen omistusjärjestely ja sen avulla on usein mahdollista vaikuttaa myös yhtiön omistajan osinkoverotukseen. Vaikka nyt annettu hallinto-oikeuden päätös ei ole vielä lainvoimainen, se korostaa järjestelyn huolellisen suunnittelun tärkeyttä. Jos osakevaihto tai muu yritysjärjestely on ajankohtainen, olethan yhteydessä!

Lue koko ratkaisu (15/0591/1)