Osakevaihtoa koskevat verosäännökset muuttuvat
Vuoden 2026 alusta voimaan tuleva lakimuutos tuo merkittäviä uudistuksia osakevaihtojen verokohteluun. Torstaina 25.9. julkaistun hallituksen esityksen mukaan muutosten tavoitteena on estää osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojärjestelyjen epätarkoituksenmukainen hyödyntäminen ja helpottaa liiketoiminnan uudelleenjärjestelyjä.
Vuoden 2026 alusta voimaan tuleva lakimuutos tuo merkittäviä uudistuksia osakevaihtojen verokohteluun. Torstaina 25.9. julkaistun hallituksen esityksen mukaan muutosten tavoitteena on estää osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojärjestelyjen epätarkoituksenmukainen hyödyntäminen ja helpottaa liiketoiminnan uudelleenjärjestelyjä.
Aiemmin uutisoimaamme lakiluonnokseen verrattuna lopullinen hallituksen esitys on hieman vähemmän ongelmallinen. Ehdotetuilla muutoksilla voi kuitenkin olla merkittävä vaikutus osinkoverotukseen kaikissa henkilöomisteisissa yhtiöissä, joissa osakevaihto on toteutettu vuoden 2017 jälkeen esimerkiksi holdingyhtiörakenteen luomiseksi.
Vuodesta 2026 eteenpäin muutokset joustavoittavat osakevaihdon käyttämistä sekä kotimaisissa että kansainvälisissä yritysjärjestelyissä. Nämä muutokset ovat tervetulleita ja aiemman lakiluonnoksen mukaisia.
Keskeiset muutokset ja niiden vaikutukset osakevaihtojen verotukseen
- Osakevaihdolla hankittujen osakkeiden arvostus osinkoverotuksen näkökulmasta muuttuu
Jatkossa etuyhteydessä toteutetuissa osakevaihdoissa (esimerkiksi omistajapiirin sisäiset järjestelyt) kohdeyhtiön osakkeet arvostetaan hankkivan yhtiön nettovarallisuuslaskelmassa osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon eikä enää käypään arvoon. Muutoksella pyritään estämään nettovarallisuuden keinotekoinen kasvattaminen.
Muutos koskee myös takautuvasti kaikkia 1.1.2017 jälkeen toteutettuja etuyhteysosakevaihtoja. Osakkaan osinkoverotukseen muutos vaikuttaa vuoden 2026 alusta lähtien. Käytännössä muutos voi pienentää pääomatulona verotettavan osingon enimmäismäärää merkittävästi, mutta vaikutukset on arvioitava tapauskohtaisesti.
- Osakkeiden hankintameno määräytyy jatkossa osakevaihtoa edeltäneen matemaattisen arvon mukaan
Vuoden 2026 alusta etuyhteydessä olevien osapuolten välisissä osakevaihdoissa hankittujen osakkeiden hankintamenona pidetään niiden osakevaihtoa edeltävää matemaattista arvoa. Muutos vaikuttaa verotukseen tilanteessa, jossa osakevaihdolla hankitut osakkeet tulevaisuudessa myydään. Ennen lakimuutoksen voimaantuloa toteutetuissa osakevaihdoissa hankittujen osakkeiden hankintamenoksi on lähtökohtaisesti muodostunut niiden käypä arvo.
Hankintamenon määrittämistä koskeva muutos ei vaikuta ennen 1.1.2026 toteutettuihin osakevaihtoihin tai niissä hankittujen osakkeiden hankintamenon muodostumiseen.
- Muita muutoksia
Hallituksen esityksessä on ehdotettu myös muita merkittäviä muutoksia:
- Osakevaihdossa annettavan rahavastikkeen enimmäismäärä nousee 10 prosentista 50 prosenttiin. Käteisvastikkeen enimmäismäärän nouseminen mahdollistaa osakevaihdon aiempaa joustavamman hyödyntämisen muun muassa yrityskauppatilanteissa.
- Jatkossa osakevaihdot ovat mahdollisia tietyin reunaehdoin myös ETA-alueen ulkopuolisiin maihin. Muutos joustavoittaa omistusrakenteiden muokkaamista muun muassa tilanteessa, jossa yhtiölle halutaan rahoituksen hankkimista silmällä pitäen muodostaa emoyhtiö esimerkiksi Yhdysvaltoihin.
- Lisäksi osakeyhtiöille annetaan oikeus hakea muutosta oman osakkeensa vertailuarvoon.
Mitä yritysten ja omistajien kannattaa tehdä nyt?
Jos yrityksessänne on toteutettu vuonna 2017 tai sen jälkeen osakevaihto, on syytä arvioida jo etukäteen lakimuutoksen vaikutukset osakkaiden osinkoverotukseen. Ehdotettujen muutosten vaikutukset voivat vaihdella merkittävästi eri yritysten välillä.
Lakimuutosten vaikutusten arvioinnin perusteella voi olla aiheellista harkita esimerkiksi ylimääräisen osingon jakamista vielä ennen vuodenvaihdetta. Myös muiden mahdollisten järjestelyjen tarve kannattaa arvioida tapauskohtaisesti.
Jos tarvitset apua muutosten vaikutusten arvioinnissa tai yritysjärjestelyjen suunnittelussa, asiantuntijamme auttavat mielellään.
