Ota verotus huomioon jo yrityskauppaa suunniteltaessa

Perinteisen ajattelutavan taustalla oli se, että verosäännökset olivat aikaisemmin paljon yksinkertaisempia. Tilanne on kuitenkin muuttunut merkittävästi.

Nykyään yritysverotus voi olla hyvinkin monimutkaista eikä se johdu pelkästään säännösten muutoksista. Yrityskauppoja ja niihin liittyvää verosuunnittelua valvotaan viranomaisten toimesta hyvin tarkasti ja ankarasti, ja eri valtioiden viranomaiset saattavat olla hyvinkin eri linjoilla. Markkinatilanteen perusteella tehty toimenpide voi miellyttää sijoittajia, mutta huolimattomalla veroasioiden hoitamisella siitä voi seurata huomattava taloudellinen haitta sekä maineriski.

Yritysten täytyy huomioida verosäännösten merkittävien muutosten lisäksi myös viranomaisten jatkuvasti kiristynyt suhtautuminen verotukseen ja sen mahdolliset vaikutukset yrityksen asemaan. Tätä taustaa vasten pitäisi olla itsestään selvää, että veroasiat otetaan perusteellisesti  mukaan myös yrityskaupan valmisteluun. Tätä tapahtuu kuitenkin edelleen vain harvoin eivätkä veroasiat saa ansaitsemaansa huomiota perinteisessä yrityskauppojen arvosuunnittelussa.

Tosiasiassa verotusasioiden sivuuttaminen voi heikentää merkittävästi yrityskaupan arvonluontia niin rakenteellisesti kuin operatiivisestikin, jolloin kaupan valmisteluvaiheessa kaavaillut tehokkuusedut sulavat hitaasti olemattomiin.

Eräässä viimeaikaisessa yrityskaupassa johto oli arvioinut saavuttavansa merkittävät synergiahyödyt integroimalla ostetun kohteen omaan liiketoimintaansa. Kaupan jälkeen kävi kuitenkin ilmi, että synergioita ei ollut mahdollista saavuttaa ilman merkittäviä verokustannuksia. Verokustannukset olisivat lopulta muodostuneet suuremmiksi kuin saatavat hyödyt, mikä pienensi koko yrityskaupan arvoa merkittävästi. Tähän olisi voinut varautua jo etukäteen, jos veroasiat olisi selvitetty huolellisesti.

PwC:n ja Mergermarketin tuore yrityskaupparaportti Creating value beyond the deal vahvistaa tämän: Kaikkiaan 600 haastatellusta yritysjohtajasta 89 % kertoi uskovansa, että olisi voinut yrityskaupoissa suunnitella myytävän kohteen paremmin verotuksen ja lainsäädännön näkökulmasta.

Veroasiat on tärkeä ottaa huomioon jo kaupan valmistelussa eikä vasta toteutusvaiheessa. Verotuksen kuuluu olla osa yksityiskohtaista suunnittelutyötä, jossa päätetään, miten ja mistä tietoa hankitaan, selvitetään riskit ja tunnistetaan epäjohdonmukaisuudet.

Kun ajatellaan arvonluontia, verotus on merkittävä osa suunniteltua yrityskauppaa. Arvonluontityön ensimmäisessä vaiheessa kannattaa konsultoida veroasiantuntijaa, joka käy läpi kaupan kaikki eri näkökohdat. Veroasioiden analysointi on tehtävä jo varhaisessa vaiheessa eikä vasta kaupan toteutushetkellä tai sen jälkeen.

Ostavan yrityksen huomio ei saa rajoittua vain yrityskaupan jälkeiseen kaupalliseen rakenteeseen. Tämän lisäksi on tehtävä huolellisesti määräyksiin, lainsäädäntöön ja verotukseen liittyvää suunnittelutyötä sekä harkittava muita seikkoja, joita ei välttämättä huomata tai osata huomioida suunnitteluprosessin varhaisessa vaiheessa.

On myös tärkeää, että kaikki tällainen valmisteleva suunnittelu muodostaa keskeisen osan kattavasta arvonluontisuunnitelmasta.

Perinteinen arvonsuunnittelumalli ei enää riitä. Nykypäivän arvonluontisuunnitelmat täytyy validoida ja stressitestata due diligence -prosessin osana – ja tässä keskeistä on veroasioiden huomiointi varhaisessa vaiheessa.