PWC Uutishuone

Positiivisia muutoksia listaamattomien yhtiöiden henkilöstöantien verokohteluun

Eduskunta on hyväksynyt vihdoin hallituksen esityksen HE 73/2020 koskien henkilöstöantien verotusta listaamattomissa osakeyhtiöissä. Kirjoitimme aiheesta viimeksi toukokuussa, kun hallitus antoi kyseisen esityksen. Ainut muutos aiempaan hallituksen esitykseen on ulkomaisille yhtiöille lisätty osoittamisvelvollisuus, ettei yhtiöllä ole ennakkoperintälaissa (EPL 26 §) tarkoitettuja laiminlyöntejä. Laki tulee voimaan 1.1.2021 ja lakia sovelletaan osakeanteihin, joita koskeva päätös on tehty lain voimaantulon jälkeen.

Uusien säännösten keskeinen sisältö on se, että työntekijän ei katsottaisi saavan veronalaista etua, kun hän merkitsee työnantajanaan toimivan listaamattoman osakeyhtiön osakkeita matemaattista arvoa vastaavalla merkintähinnalla. Mikäli merkintähinta alittaisi määritellyn matemaattisen arvon, veronalaiseksi ansiotuloksi katsottaisiin merkintähinnan ja matemaattisen arvon välinen erotus.

Käytännössä nämä uudet säännökset tuovat kaivattua selkeyttä edun arvostamiseen listaamattomien osakeyhtiön henkilöstöanneissa. Kyseessä on hyvin merkittävä muutos, sillä osakkeen matemaattinen arvo on usein aiemmin käytettyä käypää arvoa huomattavasti alhaisempi ja sen määrittäminen on huomattavasti helpompaa.

Ehdotettu malli mahdollistaa useimmissa tapauksissa listaamattoman yhtiön työntekijän sitouttamisen yhtiöön henkilöstöannin avulla nykyistä huomattavasti alemmalla merkintähinnalla tai veroseuraamuksella. 

Uudet säännökset tuovatkin mahdollisuuksia erityisesti startup-yrityksille palkita ja sitouttaa työntekijöitä tarjoamalla osakkeita henkilöstölle markkinahintaa huomattavasti huokeampaan hintaan, ilman veronalaisen edun syntymistä.

Keskeiset edellytykset uusien säännösten soveltamiseksi

Kaikkien seuraavien ehtojen tulee täyttyä, jotta uudet säännökset soveltuisivat henkilöstöantiin listaamattomassa yhtiössä:

  • Työnantajayhtiö on merkitty ennakkoperintärekisteriin ja työnantajarekisteriin.
  • Työnantajayhtiö harjoittaa elinkeinotoimintaa ja työnantajayhtiön varat koostuvat pääosin elinkeinotoimintaa palvelevasta omaisuudesta.
  • Osakeanti on suunnattu henkilöstön enemmistölle.
  • Osakkeita merkitsevän henkilön ja hänen perheenjäsenensä tai heidän yhdessä omistamansa osuus suoraan tai välillisesti ei ylitä kymmentä prosenttia yhtiön osakkeista tai vastaavan osuuden yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
  • Osakkeita merkitsevä henkilö on työsuhteessa kyseisessä yhtiössä.

Olemme käsitelleet tarkemmin kyseisiä vaatimuksia toukokuussa julkaisemassamme kirjoituksessa. Mikäli uudet säännökset eivät tule sovellettavaksi, voi henkilöstöantiin soveltua jo nykyisin voimassaolevat säännökset. Niiden mukaan henkilö voi merkitä työsuhteen perusteella listaamattoman tai listatun yhtiön uusia osakkeita käypää arvoa 10 % alemmalla hinnalla ilman, että hänelle muodostuu veronalaista etua.