IFRS® Tilinpäätösraportointi* valokeilassa: Parempi pyy pivossa kuin kymmenen oksalla? IFRS 3 ja kauppahintamekanismit
Tämä kirjoitus on kolmen blogin sarjan ensimmäinen osa.
Tämä kirjoitus on kolmen blogin sarjan ensimmäinen osa.
Yrityskaupoissa, kuten missä tahansa kaupankäynnissä, mielenkiintoisin asia on yleensä maksettu kauppahinta. Maksettiinko liikaa tai saatiinko kohde halvalla? Kuinka suuri käyttökatekerroin oli?
IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardin kovaa ydintä ajatellaan usein olevan käypien arvojen määrittäminen hankituille varoille ja veloille. Tämä on varmasti totta ja useimmiten IFRS 3:n osalta mielenkiintoisinta ja hauskinta onkin käypien arvojen selvittäminen. Erittäin tärkeää on myös IFRS:n mukaisen kauppahinnan selvittäminen.
Kauppahinta on yleensä ensimmäinen selvitettävä asia. Usein puhutaan kauppahinnan allokoinnista (lyhenteenä PPA englannin sanoista purchase price allocation), vaikka IFRS 3 ei tunnista tällaista termiä. IFRS 3:n lähtökohta on, että hankituille varoille ja veloille määritetään käypä arvo. Kauppahinta antaa raamit tälle työlle.
Suuri osa kauppahinnasta (IFRS 3 käyttää termiä vastike) maksetaan yleensä heti kaupan toteutumisen hetkellä tilisiirtona. Osa kauppahinnasta maksetaan kuitenkin joskus myöhemmin, useimmiten kolmen vuoden sisällä kaupan toteutumisesta. Tällöin on kyseessä ehdollinen vastike1.
Näemme työssämme paljon erilaisia kauppahintamekanismeja. Syy käyttää ehdollista kauppahintaa liittyy yleensä siihen, että joko kaupan rahoitusta saadaan helpotettua pitkittämällä maksuaikaa, tai yleisemmin kauppahinnassa muutoin vaikeasti hinnoiteltavia riskejä saadaan jaettua järkevästi myyjän ja ostajan kesken.
Esimerkkinä riskien jakamisesta on ehto siitä, että lisäkauppahinta maksetaan, jos tärkeä tavarantoimittaja ei irtisano sopimustaan kahden vuoden aikana kaupan jälkeen. Tällainen liiketoiminnalle tärkeä binäärinen asia olisi vaikea hinnoitella, mutta sillä on iso vaikutus ostetun liiketoiminnan arvoon. Samalla on sekä myyjän että ostajan edun mukaista tehdä kaikkensa, että sopimusta ei irtisanottaisi.
Myöhemmin suoritettavat vastikkeet voi jakaa kahtia ensinnäkin sen mukaan, liittyykö niihin jotain ehdollisuutta vai onko vain kyseessä se, että koko kauppahintaa ei makseta heti, mutta myöhemmin maksettavan osan suuruus on jo sovittu valmiiksi. Jälkimmäisessä kyseessä on oikeastaan vain kauppahinnan rahoitus velalla suoraan ostajalta myyjälle.
Toinen tärkeä jakolinja liittyy siihen, maksetaanko myöhemmin maksettava osa kauppahinnasta käteisenä rahana (ja tässä vaikuttaa vielä se, missä valuutassa) vai jollain muulla tavalla, yleensä ostavan yhtiön osakkeina.
Tässä blogisarjan ensimmäisessä osassa keskitymme käteiseen rahaan.
Lasku tulee perässä
Myöhemmin maksettaviin kauppahinnan osiin pätee kaikkiin sama peruslähtökohta: on parempi saada jotain heti kuin vasta myöhemmin. Kuten suurin osa muistakin asioista IFRS 3:n yhteydessä, myös ehdollisesta kauppahinnasta ostajalle syntyvä velvoite pitää arvostaa käypään arvoon. Käypä arvo taas perustuu kassavirtoihin ja kassavirtojen nykyarvo pienenee sitä mukaa, mitä kauempana tulevaisuudessa ne saadaan.
Käteisenä maksettavan kauppahinnan käyvän arvon määrityksessä pitää ottaa ensinnäkin huomioon rahan aika-arvo. Vaikka kauppahintaan ei liittyisi mitään ehdollista, vaan sen suuruus olisi sovittu jo valmiiksi, on myöhemmin maksettavan kauppahinnan osia diskontattava. Myöhemmin rahana maksettava kauppahinta on velkaa.
Diskonttauskoron suuruuteen ei löydy selkeää ohjeistusta IFRS-tilinpäätösstandardeista ja aika usein ehdollisten kauppahinnan osien diskonttauskorko on oletus, josta keskustellaan paljon tilintarkastajien kanssa. Ehdollinen kauppahinta on rahoitusvelkaa, joten IFRS 9 Rahoitusinstrumentit -standardin ohjeistus diskonttauskoroista antaa joka tapauksessa lähtökohdan diskonttauskoron määrittämiselle.
Diskonttauskorossa pitää ottaa huomioon paitsi rahan aika-arvo, myös riski siitä, että ostaja ei pystykään maksamaan jo sovittua kauppahinnan osaa, esimerkiksi konkurssin takia.
Toiseksi pitää ottaa huomioon ehdollisuus. Jos esimerkiksi on sovittu, että lisäkauppahinta on jotain nollan ja kymmenen miljoonan välillä riippuen ostetun yhtiön kahden seuraavan vuoden käyttökatteesta, on ehdollisen kauppahinnan arvostuksessa otettava huomioon epävarmuus siitä, paljonko käyttökatetta ehkä kertyy.
Parasta olisi, että ehdollisuudesta syntyvä epävarmuus mallinnettaisiin selkeästi auki sen sijaan, että epävarmuus yritetään ottaa huomioon diskonttauskorossa. Tämä ei useinkaan ole helppoa. Diskonttauskorkoon vaikuttaa myös valittu mallinnusmenetelmä. Kuten kaikessa arvonmäärityksessä, on tärkeää huolehtia siitä, että diskonttauskorossa ei oteta huomioon riskejä, jotka on jo huomioitu muualla kauppahinnan käyvän arvon määrityksessä. Esimerkiksi optioarvostusmalleja käytettäessä ehdollisuuden epävarmuus on ehkä otettu jo huomioon erillisessä oletuksessa volatiilisuudesta, jolloin samaa asiaa ei pidä enää ottaa huomioon diskonttauskorossa.
Erityisen vaikeita ovat usein ehdolliset kauppahinnat, jotka maksetaan kokonaan tai ei ollenkaan jonkin asian toteutuessa. Vaikeus johtuu siitä, että ehdolliseen kauppahinnan käyttöön on päädytty juuri siksi, että asian toteutumista on vaikea ennustaa kauppaa solmittaessa.
Jääkää meidän tykömme, työtä tekeväiset, niin me annamme teille palkkion
Usein ehdollisuus liittyy siihen, että myyjät jatkavat ostajan palveluksessa työntekijöinä. Tällainen on yleistä muun muassa teknologia-alalla, jossa iso osa liiketoiminnan arvosta on kiinni työntekijöistä, jotka ovat usein myyjinä yrityskaupassa. Tällaisia tilanteita varten IFRS 3.B55 antaa selkeän ohjenuoran, ja tällainen maksu pitää pääsääntöisesti aina ottaa huomioon palkkakuluna, ei osana kauppahintaa.
Tämä IFRS 3:n ehdottomuus johtaa joskus omituisen tuntuisiin tilanteisiin. Jos koko kauppahinta on sovittu ehdolliseksi siten, että se maksetaan vain työ- tai muun palvelussuhteen jatkuessa, voisi koko IFRS:n mukainen kauppahinta olla nolla. Olimme itse mukana viime vuonna kaupassa, jossa puolet kauppahinnasta lipsahti tällä tavalla palkaksi. Mielenkiintoista kyllä, tässä kaupassa syntyi negatiivista liikearvoa tästä syystä.
Tätä IFRS 3:n sääntöä pidetään usein kaupan osapuolten tarkoituksen vastaisena. Samanlaisia ajatuksia meilläkin herää joskus, mutta ei aina. Samankaltaiseen tilanteeseen voitaisiin päätyä, kun ostetun yhtiön työntekijät pääsevät osaksi ostavan yhtiön optio- ja bonusohjelmia.
Raha on hyvä renki, mutta huono isäntä
Joskus näkee tilanteita, joissa ehdollinen kauppahinta on neuvoteltu sellaiseksi, että se antaa myyjälle tai ostajalle kannustimen toimia tavalla, joka ei ole välttämättä rationaalista liiketoiminnan kannalta. Tai ainakin osapuolilla on epäilys siitä, että vastapuoli yrittää vaikuttaa ehdollisen kauppahinnan määrään tavalla, joka ei tunnu reilulta. Yleisimmin tällaiset asiat ovat sellaisia, joissa ehdollisuus liittyy johonkin taloudelliseen tunnuslukuun, esimerkiksi liikevaihtoon tai käyttökatteeseen. Näitä koskevat kauppakirjan osiot ovat usein pitkiä, jotta osapuolten luottamus toisiinsa säilyisi. Joskus vaikeisiin tilanteisiin päädytään osin siksi, että sopimuksia laativat tahot eivät tunne tilinpäätösasioita tarpeeksi. On parempi ottaa tilinpäätösasiantuntijat mukaan kauppakirjaa laadittaessa eikä vasta, kun kauppakirjan ehtoa tulkitaan vuoden päästä kaupasta.
Omituisimmillaan ehdollinen kauppahinta on sovittu siten, että IFRS 3:n mukaisilla käyvän arvon oikaisuilla on vaikutusta ehdolliseen kauppahintaan. Selkein esimerkki on ehdollinen kauppahinta, joka on sidottu tulokseen, johon vaikuttavat kaupan jälkeiset poistot käypien arvojen oikaisuista. Tällaiset tilanteet vaativat tilinpäätösasiantuntijalta kylmää päätä, ammattitaitoa ja objektiivisuutta, koska ostajan kannustimena olisi määrittää esimerkiksi aineettomien hyödykkeiden käyvät arvot mahdollisimman korkeiksi, jotta niistä koituvat poistot alentaisivat ehdollista kauppahintaa.
Lopuksi
Ehdolliset kauppahinnat ovat erinomainen tapa jakaa myytävään liiketoimintaan liittyviä riskejä, mutta niiden arvostaminen on usein mutkikasta ja IFRS 3 koetaan niiden osalta helposti epäloogiseksi.
Seuraavassa blogisarjan osassa otamme käsittelyyn osakkeina maksettavat ehdolliset kauppahinnat. Kolmannessa osassa taas tarkastelemme tilanteita, joissa ei osteta koko liiketoimintaa.
Jos teksti herättää sinussa tunteita, ole rohkeasti yhteydessä. Me PwC:llä autamme mielellämme kaikissa IFRS-tilinpäätösraportointiin liittyvissä kysymyksissä.
*Sisältää IFRS®-tilinpäätösstandardit, mukaan lukien IAS®-standardit, IFRIC®-tulkinnat ja SIC®-tulkinnat
1 IFRS 3 tunnistaa ehdolliseksi vastikkeeksi myös sen, että myyjällä on oikeus saada takaisin osa kauppahinnasta. Tällaiset ehdot ovat yleensä erilaisia vahingonkorvauksen tyyppisiä tilanteita. Esimerkkinä toimii kauppakirjan ehto siitä, että jos jokin verokysymys kääntyy ostetun yhtiön vahingoksi, niin tällöin myyjä maksaa syntyvän kulun.
