IFRS® Tilinpäätösraportointi* valokeilassa: On vähäkin tyhjää parempi – IFRS 3 ja kauppahintamekanismit – Osa 2
Tämä on blogisarjan toinen osa. Ensimmäisessä osassa käsittelimme käteisellä maksettuja ehdollisia kauppahintoja. Tässä osassa keskitytään osakkeiden käyttöön.
Tämä on blogisarjan toinen osa. Ensimmäisessä osassa käsittelimme käteisellä maksettuja ehdollisia kauppahintoja. Tässä osassa keskitytään osakkeiden käyttöön.
Osakkeet ovat mainio tapa maksaa ostetusta yrityksestä. Ensinnäkin maksamalla osakkeilla ostaja ei tarvitse käteistä rahaa. Tämä voi olla hyödyllistä muun muassa siksi, että käteinen raha jouduttaisiin rahoittamaan velalla. Ostaja voi olla jo valmiiksi niin velkainen tai sellaisessa vaiheessa liiketoimintaansa, että lisävelkaa olisi ylipäätään vaikea saada. Kahden ison yhtiön fuusiossa velkaa taas saatettaisiin tarvita niin paljon, että koko kauppa ei olisi mahdollinen. Joissain maissa osakkeilla maksaminen on verotuksen näkökulmasta edullisempaa kuin käteinen. Lisäksi osakeomistuksella saadaan sitoutettua myyjää. Tämä saattaa aiheuttaa monimutkaisia ja vaikeita kirjanpidollisia kysymyksiä liittyen siihen, onko maksussa kyse palkitsemisesta aiheutuvasta kulusta tai luokitellaanko järjestely omaksi vai vieraaksi pääomaksi.
Käteisellä maksamiseen verrattuna erilaisia kysymyksiä on paljon. Myyjä, jolle osakkeet luovutetaan, joutuu pohtimaan muun muassa sitä, minkä arvoisia osakkeet ovat ja miten ne voi muuttaa mahdollisesti rahaksi? Minkälaiseen osakassopimukseen joudutaan ehkä sitoutumaan? Jos iso osa kauppahinnasta maksetaan osakkeina, saavatko myyjät maksettua mahdolliset kaupasta aiheutuvat verot?
Ostaja joutuu pohtimaan samoja asioita kuin myyjä, mutta kun ostava yritys luovuttaa omia osakkeitaan, joudutaan miettimään esimerkiksi sitä, kuinka suuri osa omista osakkeista luovutetaan. Saako myyjä osakkeilla jonkinlaista päätösvaltaa? Verotus voi myös olla mutkikkaampaa kuin käteismaksuissa. Osakkeilla maksettaessa joudutaan myös ottamaan kantaa siihen, vastaako osakkeiden hinta niiden järkevää arvoa. Minkälaisessa vaiheessa ostava yritys on? Onko ostaja start-up-tyyppinen yritys, joka on seuraavan rahoituskierroksen onnistumisen varassa, vai onko kyseessä vakaampi yritys. Myös tilinpäätöksen näkökulmasta osakkeet ovat maksutapana mutkikkaampia käteiseen verrattuna.
Lähtökohta IFRS 3:ssa on samanlainen. Luovutetulle vastikkeelle määritetään käypä arvo. Käteisen osalta käypä arvo on niin ilmiselvä, että sitä ei ole tarpeen pohtia enempää. Yhden euron käypä arvo on yksi euro. Osakkeiden osalta tilanne ei ole niin selvä, vaan osakkeille pitää määrittää käypä arvo. Pörssiyhtiön maksaessa osakkeilla käyvän arvon määrittäminen on helppoa, kun taas yksityiselle yritykselle, jonka osakkeelle ei löydy markkinahintaa, arvon määrittäminen on vaikeampaa. IFRS-tilinpäätösstandardit eivät tarjoa selkeää ohjeistusta osakkeen arvon määrittämiselle, mutta standardeissa ei myöskään ole sellaisia rajoitteita, jotka tekisivät arvonmäärittämisestä vaikeampaa.
Joissain harvoissa tapauksissa kohteen arvoa voidaan käyttää kauppahintana. Esimerkkinä tällaisesta tilanteesta on kauppa, jossa yksityinen yhtiö ostaa pörssiyhtiön. Pörssiyhtiön osakkeiden arvo saadaan osakekurssista, mutta yksityisen yhtiön arvon määrittäminen on vaikeampaa.
Osakkeen arvo
Kauppahinta on yleensä tärkein asia yrityskaupoissa. Jos kauppahinnasta ei päästä sopuun, ei kauppaa synny. Jos taas ostaja ja myyjä ovat samaa mieltä kauppahinnasta, saadaan muut asiat yleensä sovittua.
Yrityskaupat vievät paljon aikaa; niihin kuluu kuukausia ja jopa vuosia. Tämä on ymmärrettävää, ja usein liian kova kiire pilaa yrityskaupan. Aikaa kuluu ostajan päätöksentekoon, neuvotteluihin ja ostajan tekemään due diligence -prosessiin (osakkeilla maksettaessa myös myyjä haluaa usein tehdä jotain due diligence -toimenpiteitä ostajasta).
Osakkeilla maksettaessa myyjä ja ostaja haluavat yleensä saada sovittua jonkin kaavan, jolla osakkeiden arvo lasketaan, etenkin jos ostaja on pörssilistattu. Yleinen tapa on sitoa osakkeiden arvo jonkin ajanjakson markkina-arvon keskiarvoon. Esimerkiksi voidaan sopia, että kauppakirjan allekirjoittamisen hetkellä osakkeiden arvoksi katsotaan kahden edellisen kuukauden keskiarvo. Tällä tavalla saadaan tasoitettua pörssikurssien päivittäisen heilunnan vaikutuksia. Jos koko yrityskauppa maksetaan osakkeilla ja ostettavan yrityksen arvoksi on sovittu kymmenen miljoonaa euroa, saadaan tarvittavien osakkeiden määrä jakamalla kymmenen miljoonaa pörssikurssien keskiarvolla. Jos pörssikurssin keskiarvo on sata euroa, maksetaan osakkeita satatuhatta kappaletta. Tällaiset mekanismit ovat tärkeitä, koska kauppaneuvotteluissa hinta on tärkeää saada lyötyä edes jotenkuten lukkoon hyvissä ajoin ennen kauppakirjan allekirjoitusta.
Osakkeiden arvo IFRS 3:n näkökulmasta
Ylläolevaa esimerkkiä jatkaen: kymmenen miljoonaa vastaa ostajan ja myyjän näkemystä ostettavan yhtiön arvosta. Se voi myös olla lähtökohtana neuvonantajien palkkion pohjaksi. Tuota lukua ostajat, myyjät ja muut kaupassa mukana olleet pitävät kauppahintana. IFRS 3:n mielestä kymmenen miljoonaa ei ole hirvittävän mielenkiintoinen luku. IFRS 3:n mukaan maksetun vastikkeen arvo lasketaan kontrollin siirtymisen hetkellä. Käytännössä kontrollin siirtyminen tapahtuu useimmiten kaupan closingin eli toteutumisen hetkellä. Closing taas tapahtuu yleensä viikkoja tai kuukausia sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen, kun tietyt ehdot on täytetty. Esimerkiksi erilaisten viranomaishyväksyntien saaminen kestää kauan.
Maksuna sovitun sadantuhannen osakkeen arvo IFRS 3:n näkökulmasta on pörssikurssi closing-päivänä. Jos osakkeen arvo on noussut sadan euron paikkeilta kahteen sataan, on IFRS 3:n mukainen kauppahinta kymmenen miljoonan sijasta kaksikymmentä miljoonaa. Sama koskee ehdollisena maksettavia kauppahinnan eriä. Niiden todennäköisyyden toteutumista tarkastellaan closing-hetken mukaan.
Tällainen voi tuottaa kaikenlaisia käytännön ongelmia. Jos ostettu yhtiö oikeasti tuottaa arvoa kaupassa tavoitellut synergiat huomioon ottaen vaikkapa kahdentoista miljoonan edestä, saattaa ostajan tilinpäätöksessä tulla hankaluuksia uuden liiketoiminnan arvostuksen kanssa, jonka kirja-arvo on kaksikymmentä miljoonaa.
Omaa pääomaa vai velkaa?
Osakkeet ovat lähtökohtaisesti oman pääoman ehtoisia eriä, ja se näkyy myös niiden tilinpäätöskäsittelyssä. Uusien osakkeiden myöntäminen maksuvälineenä lisää yhtiön omaa pääomaa.
Käytettäessä osakkeita maksuna ehdollisen kauppahinnan osalta on tilanne monimutkaisempi kuin käteisen osalta. Käteisenkin osalta joudutaan pohtimaan muun muassa, paljonko myöhemmin todennäköisesti maksetaan lisää ja minkälaista diskonttauskorkoa pitäisi käyttää (käsittelimme näitä viime kirjoituksessa). Osakkeita käytettäessä ehdollinen kauppahinta esitetään joko velkana tai omana pääomana. Käsittely riippuu siitä, onko myöhemmin maksettavien osakkeiden määrä jo sovittu kiinteä summa vai voiko se vaihdella. Jos ehdollisesti maksettavien osakkeiden määrä on jo tiedossa, niitä käsitellään omana pääomana. Jos osakkeiden tarkka määrä ei ole vielä tiedossa, silloin ne käsitellään velkana.
Konsepti on aika vaikea, mutta esimerkki avaa sen hyvin:
- Jos kaupan jälkeisen vuoden käyttökate ylittää tietyn rajan, maksetaan lisäkauppahintana sata osaketta -> omaa pääomaa
- Kaupan jälkeisen vuoden käyttökatteen määrästä riippuen maksetaan lisäkauppahintana jotain nollan ja sadan osakkeen väliltä -> velkaa
Yksinkertaisemmaksi käteiseen rahaan verrattuna asian tekee se, että tulevaisuudessa maksettuja osakkeita ei pääsääntöisesti tarvitse diskontata, sillä osakkeiden nykyarvo ottaa huomioon odotetun arvonnousun. Velaksi luokiteltu lisäkauppahinta arvostetaan käypään arvoon jokaisena raportointihetkenä ja muutos kirjataan tuloslaskelmaan.
Lopuksi
Osakkeet ovat erinomainen tapa maksaa ainakin osa yrityskauppojen kauppahinnoista, mutta osakkeilla maksettaessa tilinpäätösasiat voivat olla mutkikkaita.
Blogisarjan seuraavassa – eli kolmannessa ja viimeisessä – osassa tarkastelemme tilanteita, joissa ei osteta kaikkia kohdeyhtiön osakkeita. Ensimmäisessä osassa käsittelimme käteisellä maksettuja ehdollisia kauppahintoja.
Jos teksti herätti kysymyksiä, ole rohkeasti yhteydessä. Me PwC:llä autamme mielellämme kaikissa IFRS-tilinpäätösraportointiin liittyvissä kysymyksissä.
*Sisältää IFRS®-tilinpäätösstandardit, mukaan lukien IAS®-standardit, IFRIC®-tulkinnat ja SIC®-tulkinnat
