KHO: Osakevaihtoa yhdysvaltalaisen yhtiön osakkeisiin ei pidetty veroneutraalina

Korkein hallinto-oikeus antoi elokuun lopulla vuosikirja päätöksen KHO 2023:74, jossa osakevaihtoa koskevia säännöksiä ei voitu soveltaa luovutettaessa suomalaisen osakeyhtiön osakkeita EU:n ulkopuolella olevalle yhtiölle. 

Korkein hallinto-oikeus antoi elokuun lopulla vuosikirja päätöksen KHO 2023:74, jossa osakevaihtoa koskevia säännöksiä ei voitu soveltaa luovutettaessa suomalaisen osakeyhtiön osakkeita EU:n ulkopuolella olevalle yhtiölle. 

Tapauksessa oli kysymys osakevaihdosta, jossa suomalaisen osakeyhtiön kaikki osakkeet siirrettäisiin yhdysvaltalaiselle yhtiölle. Vastikkeena osakkeenomistajat saisivat vastaanottavan yhtiön osakkeita. Ratkaistavana kysymyksenä oli, oliko osakevaihdosta mahdollisesti kertyvä luovutusvoitto suomalaiselle luonnolliselle henkilölle verovapaata tuloa.

Ratkaisussa sovelletut säännökset koskevat sanamuodon mukaisesti kotimaisia ja EU-valtioissa tapahtuvia yritysjärjestelyjä. Niiden mukaan osakevaihdossa syntynyttä voittoa ei lähtökohtaisesti katsota veronalaiseksi tuloksi. Nyt ongelmana oli kuitenkin se, että osakkeet vastaanottava yhtiö oli yhdysvaltalainen yritys. Keskusverolautakunta oli ennakkoratkaisussaan lausunut, että järjestelyyn ei voida soveltaa kansallisia verovapauden mahdollistavia säännöksiä, koska ne soveltuvat vain EU-valtioissa olevia yhtiöitä koskeviin järjestelyihin. 

Asiassa oli kuitenkin arvioitava, edellyttääkö EU-oikeuden sijoittautumisvapaus tai pääomien vapaa liikkuvuus luovutuksen kohtelemista tuloverotuksessa niin, ettei verotettavaa tuloa realisoidu. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että asiassa on ensinnäkin sovellettava sijoittautumisvapautta koskevia EU-oikeuden säännöksiä. Kun nämä säännökset eivät soveltuneet EU:n ulkopuolisiin yhtiöihin, KHO hylkäsi valituksen katsoen, ettei osakevaihtoa koskevia säännöksiä voitu tälläkään perusteella soveltaa.