Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain muutokset: hallituksen esitys etenee mietinnön linjalla tuoden joitakin muutoksia ehdotuksiin
Hallitus antoi heinäkuussa 2026 eduskunnalle esityksen osakeyhtiölain ja osuuskuntalain muuttamisesta (HE 126/2026 vp). Esitys pohjautuu oikeusministeriön työryhmän mietintöön (2025:53). Useimpia ehdotuksia oli lausuntokierroksella kannatettu sellaisinaan ja hallituksen esityksessä on edetty pääosin mietinnön mukaisesti. Tässä artikkelissa nostamme kuitenkin esiin keskeisimmät erot hallituksen esityksen ja mietinnön välillä osakeyhtiölain osalta.
Hallitus antoi heinäkuussa 2026 eduskunnalle esityksen osakeyhtiölain ja osuuskuntalain muuttamisesta (HE 126/2026 vp). Esitys pohjautuu oikeusministeriön työryhmän mietintöön (2025:53). Useimpia ehdotuksia oli lausuntokierroksella kannatettu sellaisinaan ja hallituksen esityksessä on edetty pääosin mietinnön mukaisesti. Tässä artikkelissa nostamme kuitenkin esiin keskeisimmät erot hallituksen esityksen ja mietinnön välillä osakeyhtiölain osalta.
Mietinnön sisältöä on käsitelty tarkemmin syksyllä 2025 julkaisemassamme artikkelissa.
Velkojiensuojamenettelyn kuulutusaika lyhenee edelleen
Mietinnössä ehdotettiin velkojiensuojamenettelyyn liittyvän kuulutusajan lyhentämistä kolmesta kuukaudesta kahteen kuukauteen. Hallituksen esityksessä kuulutusaikaa on ehdotettu lyhennettäväksi kuuteen viikkoon. Muutos perustui lausuntopalautteeseen, jossa useat kannattivat lyhyempää kuulutusaikaa. Käytännössä tämä tarkoittaa, että velkojiensuojamenettelyä vaativat prosessit voivat nopeutua entisestään. Lyhyempi kuulutusaika voi lisätä velkojailmoitusten määriä, sillä yhtiöllä jää vähemmän aikaa hoitaa velvoitteitaan ennen ilmoitusten lähettämisen vaadittua määräaikaa.
Lisäksi hallituksen esitykseen on lisätty uusi vaatimus sähköisestä ilmoittamisesta velkojille: jos yhtiö on saanut velkojalta sähköisen yhteystiedon ja ilmoitusta lähetettäessä kuulutuksen määräpäivään on jäljellä alle kuukausi, ilmoitus on lähetettävä myös sähköisesti. Tällaista uutta vaatimusta ei sisältynyt alkuperäiseen mietintöön.
Välitysmenettelyn käyttömahdollisuus velkojan vakuusriidassa koski mietinnössä ainoastaan sulautumista ja jakautumista, mutta hallituksen esitys laajentaa tämän mahdollisuuden koskemaan myös kotipaikan siirtoa (OYL 17 a:27 ja 24.4 §).
Muut keskeiset erot mietintöön
Mietinnössä ehdotettiin, että yksityisen yhtiön kevennetyssä rekisteristä poistamisessa velkavastuu kohdistuisi vain niihin osakkaisiin, jotka ovat saaneet sidottua omaa pääomaa. Hallituksen esityksessä velkavastuuta on laajennettu koskemaan kaikkia jaettuja varoja siltä osin kuin ne ylittävät jakokelpoiset varat. Muutoksella velkojia suojataan tehokkaammin tilanteissa, joissa osakeyhtiö poistetaan rekisteristä kevennetyssä menettelyssä.
Mietinnön tavoin hallituksen esitykseen sisältyy mahdollisuus osakkeiden vaihdantaan liittyvän etuostolausekkeen ottamiseen yhtiöjärjestykseen. Hallituksen esityksessä soveltamisalaa on kuitenkin lausuntopalautteen perusteella täsmennetty siten, että säännös koskee vain osakkeiden luovutuksia, ei perhe-, perintö tai yhtiöoikeudellisia saantoja.
Mietinnössä ehdotettiin kevennystä vaatimukseen tilintarkastajan todistuksesta yksityisten yhtiöiden rahalla maksettavista osakkeista, mutta apportin osalta mietinnössä ei ehdotettu muutoksia. Hallituksen esityksessä uutena elementtinä on 8 000 euron raja, jonka alittavat osakkeiden merkintähintojen apporttimaksut vapautetaan tilintarkastajan lausunnosta yksityisissä osakeyhtiöissä.
Sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahaston käyttöä koskevia kysymyksiä pidettiin valmistelun aikana epäselvinä, eikä mietintö sisältänyt nimenomaista ehdotusta asiasta. Hallituksen esitys tuo uutena ehdotuksena muutoksen OYL 8:2 §:ään, johon lisätään nimenomainen maininta siitä, että SVOP-rahastoon saadaan merkitä myös varoja, jotka on siirretty muusta vapaan oman pääoman erästä.
Mietinnön liitteessä 1 ollut ehdotus englanninkielisten pöytäkirjojen ja muiden kaupparekisteri-ilmoituksen liiteasiakirjojen toimittamisesta ilman virallista käännöstä on jätetty hallituksen esityksestä kokonaan pois. Syyksi on esitetty, että asiaan liittyy vielä merkittäviä selvitettäviä kysymyksiä, muun muassa kustannusten jakoon ja käännösoikeuksiin liittyen.
Hallituksen esityksessä olevat muutosehdotukset tilintarkastajan vahingonkorvauskanteen määräaikoihin poikkeavat hieman mietinnössä olleista.
Voimaantulosäännökset
Hallituksen esityksessä on vuoden siirtymäaika velkojiensuojamenettelyn määräaikamuutoksille. Kuulutuksia ja velkojailmoituksia koskevia uusia säännöksiä sovellettaisiin siten vasta vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Vireillä oleviin menettelyihin sovellettaisiin vanhaa lakia. Mietinnössä erillistä siirtymäaikaa velkojiensuojamenettelyille ei ollut mainittu.
Lisäksi hallituksen esitys sisältää uudet voimaantulosäännökset yhtiöjärjestyksen lainvastaisten määräysten korjaamisesta. Lain pakottavan säännöksen vastainen yhtiöjärjestysmääräys on muutettava lain mukaiseksi ja ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta. Mietinnössä ei ollut vastaavaa siirtymäsäännöstä.
Aikataulu
Hallituksen esitys HE 126/2026 vp on annettu eduskunnalle heinäkuussa 2026. Tarkempaa käsittelyaikataulua eduskunnassa ei ole vielä vahvistettu, mutta tarkoitus olisi saada muutokset hyväksyttyä ennen kevään vaaleja. Esityksen mukaan osakeyhtiölain muutokset on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.7.2027.
Me PwC:llä seuraamme osakeyhtiölain uudistuksen eduskuntakäsittelyä ja sen vaikutuksia. Kirjoitamme aiheesta lisää käsittelyn edetessä.
