Osakeyhtiölakiin ehdotettujen muutosten tavoitteena hallinnollisen taakan keventäminen sekä yritystoiminnan yleisten edellytysten parantaminen
Osakeyhtiölain (2006/624) muuttamista valmistelleen työryhmän mietintö sisältyy 25.8.2025 julkaistuun lausuntopyyntöön. Mietinnön ehdotukset koostuvat merkittävästä määrästä yksittäisiä ehdotuksia, joilla pyritään helpottamaan yritysten hallinnollista taakkaa, parantamaan yritystoiminnan yleisiä edellytyksiä ja sujuvoittamaan osakeyhtiön rekisteristä poistamista ja purkamista koskevaa menettelyä. Muutoksia kaavaillaan muun muassa vähemmistön suojakeinoihin, varojenjakoon sekä yhtiöjärjestyksessä oleviin sallittuihin vaihdannanrajoituksiin liittyen. Samassa yhteydessä on tarkoitus muuttaa myös osuuskuntalakia (421/2013), mutta tässä kirjoituksessa keskitymme osakeyhtiötä koskeviin mahdollisiin muutoksiin.
Osakeyhtiölain (2006/624) muuttamista valmistelleen työryhmän mietintö sisältyy 25.8.2025 julkaistuun lausuntopyyntöön. Mietinnön ehdotukset koostuvat merkittävästä määrästä yksittäisiä ehdotuksia, joilla pyritään helpottamaan yritysten hallinnollista taakkaa, parantamaan yritystoiminnan yleisiä edellytyksiä ja sujuvoittamaan osakeyhtiön rekisteristä poistamista ja purkamista koskevaa menettelyä. Muutoksia kaavaillaan muun muassa vähemmistön suojakeinoihin, varojenjakoon sekä yhtiöjärjestyksessä oleviin sallittuihin vaihdannanrajoituksiin liittyen. Samassa yhteydessä on tarkoitus muuttaa myös osuuskuntalakia (421/2013), mutta tässä kirjoituksessa keskitymme osakeyhtiötä koskeviin mahdollisiin muutoksiin.
Lausuntopyynnön taustalla on oikeusministeriön 18.1.2024 asettaman työryhmän mietintö osakeyhtiötä ja osuuskuntia koskevan sääntelyn tarkistamiseksi. Mietinnöstä voi jättää lausunnon viimeistään 20.10.2025.
Keskeiset muutosehdotukset
Mietinnössä ehdotetaan selkeytettäväksi yhtiön varojen jakamista lisäämällä lakiin nimenomainen säännös väliosingon jakamisesta. Tämän lisäksi mukana on maininta maksukykytestin soveltamisesta lahjan antamiseen. Väliosinkoja on jaettu ja lahjoja annettu ongelmitta tähänkin saakka, joten kyse on lakitekstin selventämisestä. Lisäksi mietinnössä ehdotetaan, että osakeyhtiölaista poistetaan vaatimus emoyhtiön konsernitilinpäätöksen laatimisesta muun muassa varojenjakoa varten, ja että jatkossa konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus perustuisi yksinomaan kirjanpitolakiin.
Yritysjärjestelyjen näkökulmasta merkittävimmät ehdotukset liittyvät velkojiensuojaan. Yritysjärjestelyihin liittyviä kuulutusaikoja ollaan mietinnön perusteella lyhentämässä kolmesta kuukaudesta kahteen kuukauteen. Lisäksi tunnetuille velkojille annettavien kirjallisten ilmoitusten määräaikaa ehdotetaan lyhennettävän kuukaudesta kolmeen viikkoon. Tällaista velkojiensuojamenettelyä tulee noudattaa monessa osakeyhtiölain mukaisessa järjestelyssä, kuten esimerkiksi sulautumisessa, jakautumisessa ja sidotun oman pääoman alentamisessa. Muutos lyhentäisi merkittävästi prosessin kokonaiskestoa, sillä esimerkiksi yhtiön sulautumisprosessi voitaisiin toteuttaa parhaimmillaan jopa alle neljässä kuukaudessa. Mietinnössä ehdotetaan myös mahdollisuutta käsitellä yritysjärjestelyjä vastustaneen velkojan saamista välimiesmenettelyssä yleisen tuomioistuimen vaihtoehtona.
Mietinnössä ehdotetaan, että yksityisen osakeyhtiön toiminta voitaisiin lopettaa yhtiön hakemuksesta tehtävällä rekisteristä poistamisella, jos yhtiön kaikki velat on maksettu ja jäljellä olevien varojen jakamista koskeva päätös on tehty. Kyseessä ei olisi mietinnön mukaan varsinainen purkumenettely, vaan kevennetty menettely lopettaa yksityisen osakeyhtiön toiminta. On kuitenkin huomattava, että jos osakepääomaa tai muuta sidottua omaa pääomaa jaettaisiin ilman velkojiensuojamenettelyä, varoja saaneet tahot ovat vastuussa siltä osin yhtiön veloista.
Mietinnössä esitetään myös merkittävä määrä muita muutosehdotuksia, joilla pyritään toteuttamaan edellä mainittuja tavoitteita esimerkiksi hallinnollisen taakan helpottamisesta. Mielenkiintoista on myös se, että mietinnössä on liite, jossa on tutkittu ja ehdotettu jatkoselvitettäväksi mahdollisuutta, että kaupparekisteriin tarvittavia liitteitä, kuten yhtiökokouksen tai hallituksen kokousten pöytäkirjat, voitaisiin toimittaa kaupparekisteriin englanninkielisinä.
Mietinnössä esitettyjä muutosehdotuksia ovat muun muassa seuraavat ehdotukset:
- Osakeyhtiölain ensimmäisessä luvussa olevaan pääoman pysyvyyttä koskevaan säännökseen ehdotetaan lisättävän maininta, jonka mukaan paitsi varojen jakamisen, myös niiden käyttämisen tulee olla osakeyhtiölain mukaista. Ehdotuksen perusteluissa mainitaan, että tällä ei olisi tarkoitus muuttaa oikeustilaa, vaan ehdotus on informatiivinen. Lisäyksen tarkoituksenmukaisuus on epäselvä, varsinkin kun samalla ehdotetaan lain ensimmäisessä luvussa jo olevien lähipiiriä koskevien informatiivisten säännösten kumoamista ”virtaviivaistamisen” vuoksi.
- Osakkeiden merkintähinnan kirjaamista koskevan olettamasäännöksen muuttaminen siten, että lähtökohtaisesti merkintähinta kirjattaisiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon eikä osakepääomaan.
- Osakkeiden vaihdantaan liittyvän etuostolausekkeen ottaminen yhtiöjärjestykseen tulisi mahdolliseksi.
- Erityistä tarkastusta koskevat muutokset, jotka pyrkivät tehostamaan ja sujuvoittamaan menettelyä. Ehdotus on mielenkiintoinen siitä, että erityinen tarkastus voitaisiin määrätä yhtiön lisäksi samalla sen yhteen tai useampaan tytäryhtiöön. Luvun 7 yksityiskohdat varmaankin tarkentuvat jatkovalmistelussa.
- Julkisten osakeyhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärää koskeva erityinen rajoitus ehdotetaan poistettavaksi.
- Oman pääoman negatiivisuutta koskevan ilmoitusvelvollisuuden määräaikaa ehdotetaan täsmennettäväksi kahteen kuukauteen.
Aikataulu
Lausuntokierros loppuu 20.10.2025. Lainvalmistelutietojen mukaan hallituksen esitys osakeyhtiölain muutoksista annettaisiin keväällä 2026 ja muutosehdotusten arvioitu esittelyviikko on vuoden 2026 kesäkuussa. Mietinnössä ei oteta vielä kantaa muutosten voimaantulon aikatauluun.
Me PwC:llä seuraamme osakeyhtiölain ja osuuskuntalain tarkistamisen etenemistä ja kirjoitamme aiheesta lisää talven ja ensi kevään aikana.
