KKO otti kantaa toimitusjohtajan toimivaltaan

Korkein oikeus antoi tammikuussa ennakkopäätöksen, jossa arvioitiin osakeyhtiön toimitusjohtajan kelpoisuutta ja toimivaltaa ottaa yhtiölle lainaa sekä pantata yhtiön omaisuutta lainan vakuudeksi. Tapauksessa rakennusalan yhtiön toimitusjohtaja oli ottanut pankista lainan asunto-osakeyhtiön osakkeiden loppukauppahinnan maksamiseksi ja pantannut kyseiset osakkeet lainan vakuudeksi ilman hallituksen erillistä valtuutusta. Yhtiön konkurssipesä katsoi toimitusjohtajan ylittäneen kelpoisuutensa ja toimivaltansa. Korkein oikeus arvioi, toimiko toimitusjohtaja kelpoisuutensa puitteissa ja olisiko pankin pitänyt olla tietoinen mahdollisesta toimivaltuuden ylityksestä.

Korkein oikeus antoi 28.1.2026 ennakkopäätöksen (KKO 2026:9). Ennakkopäätös koski kysymystä toimitusjohtajan kelpoisuudesta edustaa yhtiötä sekä toimivallasta tilanteessa, jossa rakennusalan yhtiö oli ostanut asunto-osakeyhtiön osakkeita, jotka oikeuttivat hallitsemaan rakenteilla olevia osakehuoneistoja. Osakekaupassa osa kauppahinnasta oli jäänyt velaksi. Loppukauppahinnan maksamiseksi yhtiön toimitusjohtaja, jolla oli yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus edustaa yksin yhtiötä, oli ottanut yhtiölle pankista 3,7 miljoonan euron suuruisen lyhytaikaisen lainan ja pantannut kyseiset asunto-osakkeet lainan vakuudeksi. Yhtiö oli maksanut 5.5.2019 lainan takaisin pankille, kun se oli huoneistojen valmistuttua myynyt asunto-osakkeet edelleen. Yhtiö oli 22.7.2019 tehdyn hakemuksen perusteella asetettu konkurssiin 24.1.2020.

Yhtiön konkurssipesä vaati kanteessaan, että yhtiön niin sanottuna kriittisenä aikana ennen konkurssiin asettamista tekemä velan maksu pankille määrätään peräytymään konkurssipesään. Kanne perustui keskeisesti siihen, että lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen olivat yhtiötä ja sen konkurssipesää sitomattomia, koska yhtiön toimitusjohtaja oli lainan ottaessaan ja osakkeet pantatessaan ylittänyt kelpoisuutensa ja toimivaltansa. Konkurssipesän mukaan toimitusjohtaja olisi tarvinnut hallituksen päätöksen ja/tai valtuutuksen, jollaista ei ollut annettu. Konkurssipesä katsoi lisäksi, että pankin olisi tullut tietää toimivallan ylityksestä.

Korkeimmassa oikeudessa ratkaistavana oli kysymys siitä, onko yhtiön toimitusjohtajalla ollut kelpoisuus edustaa yhtiötä lainan ottamisessa ja osakkeiden panttaamisessa lainan vakuudeksi. Jos toimitusjohtajan katsotaan toimineen kelpoisuutensa rajoissa, asiassa oli ratkaistavana, onko toimitusjohtaja tällöin ylittänyt toimivaltansa ja, jos näin katsotaan tapahtuneen, olisiko pankin tullut tietää toimivallan ylityksestä.

Yhtiöoikeudellinen kelpoisuus ja toimivalta

Kelpoisuudella tarkoitetaan edustajan oikeutta toimia yhtiön nimissä suhteessa kolmansiin. Se perustuu ulkoisesti todennettavissa oleviin seikkoihin, kuten edustajan asemaan yhtiön toimielimessä tai kaupparekisteriin merkittynä edustajana. Kun edustajalla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, yhtiö sitoutuu lähtökohtaisesti niihin oikeustoimiin, jotka edustaja on sen puolesta tehnyt. Yhtiön vastapuolella on oikeus luottaa siihen, että edustajalla on kelpoisuus toimia yhtiön puolesta, ja vastapuolella ei ole velvollisuutta erikseen varmistaa, onko edustajan toimivaltaa mahdollisesti rajattu yhtiön sisäisillä ohjeilla tai määräyksillä. Sen sijaan oikeustoimet, jotka ylittävät edustajan kelpoisuuden rajat, eivät sido yhtiötä.

Toimivalta koskee yhtiön ja sen edustajan välistä suhdetta ja on lähtökohtaisesti kelpoisuutta suppeampi. Toimivallan laajuus ei tavallisesti ole kolmannen tahon havaittavissa. Esimerkiksi yhtiön edustajalla on suoraan osakeyhtiölain perusteella kelpoisuus tehdä yhtiön puolesta samoja oikeustoimia, jotka hallitus voisi tehdä. Hallitus tai toimitusjohtaja on kuitenkin voinut antaa edustajalle ohjeita esimerkiksi oikeustoimen tarkemmasta sisällöstä. Jos tällaiset ohjeet eivät ole tulleet kolmannen tahon tietoon, yhtiö tulee sidotuksi vastoin hallituksen/toimitusjohtajan ohjetta (mutta kuitenkin kelpoisuuden rajoissa) tehtyyn oikeustoimeen. Jos taas esimerkiksi yhtiön vastapuoli tiesi hallituksen/toimitusjohtajan ohjeen sisällön ja hänen olisi siten tullut havaita toimivallan ylitys, yhtiö ei tule sidotuksi oikeustoimeen.

Toisaalta yhtiöoikeudellisesti on merkittävää myös erottaa toisistaan yhtiön päätöksenteko ja edustaminen. Henkilön edustamisoikeudesta ei voida päätellä, onko hänellä ollut päätösvalta yhtiötä koskevassa asiassa. Oikeus edustaa yhtiötä suhteessa kolmansiin ei tuo kyseessä olevalle henkilölle oikeutta tehdä päätöksiä yhtiön puolesta.

KKO:n arviointi kelpoisuudesta

KKO totesi, että toimitusjohtajalla on ollut kyseessä olevassa tapauksessa yhtiöjärjestyksessä määrätty oikeus edustaa yksin yhtiötä. KKO:n mukaan toimitusjohtajalla on ollut kelpoisuus edustaa yhtiötä lainan ottamisessa ja panttauksessa, koska

lainan ottamisessa ja panttauksessa ei ole ollut kysymys asiasta, joka olisi kuulunut yhtiökokouksen päätettäväksi
kysymys ei ole ollut myöskään osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisista oikeustoimista.

KKO:n arviointi toimivallasta

KKO tarkasteli lainan ottamisen ja panttauksen taloudellista merkittävyyttä suhteessa yhtiön toiminnan laajuuteen. Se totesi, että yhtiön ottaman lainan määrä sekä asetetun vakuuden arvo olivat yhtiön liikevaihtoon ja varojen määrään nähden huomattavia. Tämä puolsi tulkintaa siitä, että lainan nostamista ja panttausta voitiin pitää epätavanomaisina ja laajakantoisina toimina.

KKO katsoi kuitenkin, ettei toimitusjohtajan toimivaltaa ylitetty, koska

toimitusjohtajan toimivaltaa ei voida arvioida yksinomaan vertaamalla toteutettujen toimien merkittävyyttä suhteessa yhtiön liikevaihtoon ja muuhun varallisuuteen. Asiassa on perusteltua ottaa huomioon yhtiössä toteutettu kokonaisjärjestely, johon lainan ottaminen ja panttaus ovat liittyneet
lainan ottaminen ja panttaus ovat liittyneet asunto-osakkeiden kauppaan ja osakkeiden myöhempään myymiseen
kokonaisjärjestely on riidattomasti ollut yhtiön toimialamääräyksen mukainen
rahoituksen saaminen kauppahintavelan maksamiseksi on ollut yhtiön liiketaloudellisten tavoitteiden mukaista, ja lainan saaminen hankkeen loppuun saattamisen ja asunto-osakkeiden myynnin mahdollistamiseksi on edellyttänyt vakuuden asettamista
kysymys on ollut lyhytaikaisesta ja luonteeltaan väliaikaisesta rahoituksesta, jossa nostetuilla varoilla on maksettu osakekauppaan liittynyt velka, eivätkä laina ja panttaus ole kasvattaneet yhtiön kokonaisvelan tai sen asettamien vakuuksien määrää
lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen ovat perustuneet yhtiön aiemmin tekemään investointipäätökseen. Lainan ottamista ja vakuuden asettamista oli esitetyissä olosuhteissa pidettävä luonteeltaan osakekaupan loppukauppahinnan maksamisen ja osakkeiden edelleenmyynnin edellyttämänä käytännön toimenpiteenä.

Edellä esitetyin perustein KKO katsoi, että lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen ovat kuuluneet yhtiön toimitusjohtajan toimivaltaan. Toimitusjohtaja ei ole siten tarvinnut hallituksen valtuutusta oikeustoimiin.

KKO:n ratkaisun merkitys

KKO viittasi ratkaisunsa perusteluissa ikään kuin viitekehyksenä tiettyihin aiempiin ratkaisuihinsa. Niissä oli kysymys toimivallasta tilanteissa, joissa yhtiön omaisuutta oli pantattu vieraan velan vakuudeksi. Kuten KKO toteaa, nyt kyseessä oleva tilanne on erilainen, koska tässä tapauksessa sinänsä merkittävän määräinen laina ja annettu vakuus koskevat yhtiön omaa lainaa ja siitä annettua vakuutta. Lisäksi kysymys on yhtiön oman toimialamääräyksen puitteissa tapahtuneesta kokonaisjärjestelystä.

KKO:n ratkaisu toteaa ja vahvistaa sen sinänsä selvän laintulkintaa koskevan säännön, että tällaisessa tapauksessa toimitusjohtajan toimivaltaa koskeva kysymys on ratkaistava tapauskohtaisten olosuhteiden perusteella. Toimitusjohtajan toimivallan laajuutta arvioitaessa voidaan lähtökohtana pitää sitä, että toimitusjohtajalla on oikeus päättää yksin osakeyhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan liittyvistä oikeustoimista, jos niillä ei ole epätavallisia tai laajakantoisia vaikutuksia. Merkitystä voidaan tapauskohtaisesti antaa sille, kuinka osakeyhtiön hallitus on toimillaan määrittänyt sen ja toimitusjohtajan välistä toimivallanjakoa ja millaisia käytäntöjä yhtiössä on tämän myötä muodostunut. Arvioitaessa sitä, onko kysymys epätavallisesta tai laajakantoisesta toimesta, voidaan ottaa huomioon myös oikeustoimen luonne sekä oikeustoimeen liittyvän taloudellisen intressin ja liiketoimintariskin suuruus suhteessa yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen.

KKO:n tulkinta kuitenkin korostaa tässä tapauksessa kokonaisjärjestelyn eli isomman investointikokonaisuuden huomiointia. Kyseessä olevan lainan ja pantin antaminen olivat osa kokonaisjärjestelyn toteuttamista ja niiden toteuttaminen ja täytäntöönpano kuuluivat siten edellä mainituin perustein toimitusjohtajan toimivaltaan.

Lopuksi

Selkeä päätöksentekorakenne, tarkoituksenmukaiset valtuutus- ja edustamismallit sekä toimiva sisäinen ohjeistus edesauttavat toteuttamaan liiketoimet hallitusti, tehokkaasti ja yhtiötä sitovasti. Keskustelemme mielellämme aiheesta ja autamme edellä mainittujen rakenteiden ja mallien toteuttamisessa.