KHO: Osakkeet hankkivalla yhtiöllä ei ole täyttä arvonlisäveron vähennysoikeutta hankintakuluista
Kohta vuosikymmenen jatkunut kiista osakkeiden hankintakulujen arvonlisäveron vähennysoikeudesta on tullut ainakin jonkinlaiseen välipäätökseen. KHO linjasi, että hankintakulut hyödyttävät sekä osakkeet hankkivaa yhtiötä että pääomasijoittajaa.
Kohta vuosikymmenen jatkunut kiista osakkeiden hankintakulujen arvonlisäveron vähennysoikeudesta on tullut ainakin jonkinlaiseen välipäätökseen. KHO linjasi (KHO:2025:61), että hankintakulut hyödyttävät sekä osakkeet hankkivaa yhtiötä että pääomasijoittajaa, jolloin hankkivalla yhtiöllä ei ole täyttä vähennysoikeutta kuluista.
Kun osakkeet hankkiva yhtiö ryhtyy myymään arvonlisäverollisia palveluja, yhtiö saa lähtökohtaisesti vähentää verollista liiketoimintaa varten tekemiensä hankintojen sisältämän arvonlisäveron. Pelkkä hallintopalvelujen myyminen ei kuitenkaan tarkoittanut sitä, että hankintakulut kohdistuisivat yhtiön verolliseen toimintaan. Asiassa oli ratkaistavana se, kuuluvatko hankintakulut osakkeet hankkivalle yhtiölle vai rakenteessa ylempänä oleville omistajille, kuten pääomasijoittajille tai rahastoille.
KHO katsoi, että asiantuntijapalvelun vähennysoikeus tulee ratkaista tilanne- ja laskukohtaisesti. Vähennysoikeutta vaativalla verovelvollisella on näyttövelvollisuus vähennysoikeutensa perusteista. Verovelvollisen on osoitettava ostolaskuun sisältyvällä riittävällä erittelyllä tai muulla tavoin, mistä ostetuissa palveluissa on kysymys, ja miltä osin ne ovat vähennyskelpoisia.
Kulut tuli jakaa osakkeet hankkivan yhtiön näkökulmasta kolmeen osaan seuraavasti:
1. Yhtiölle vähennyskelpoiset kulut: Osakkeet hankkivalla yhtiöllä on vähennysoikeus yleiskuluna hankintaan välittömästi liittyvistä palveluista. Tällaisia ovat esimerkiksi kauppakirjan laatimiseen liittyvät palvelut, yhtiön oman rahoituksen välittömät neuvontapalvelut sekä yhtiölle kuuluvan liiketoiminnan suunnittelupalvelut.
2. Yhtiölle vähennyskelvottomat kulut: Palvelut, jotka on suoritettu ylempien omistajatahojen sijoituspäätöstä varten tai joissa on kysymys konsernirakenteen laajemmasta suunnittelusta, esimerkiksi kohdeyhtiön ostavan yhtiön yläpuolella olevasta konsernirakenteesta, näiden rahoituksen järjestämisestä tai näiden osakassopimuksista.
3. Yhtiöllä osittainen vähennysoikeus: Osan hankintakuluista KHO katsoi hyödyttävän sekä yritysoston tekevän yhtiön että omistajien ja sijoittajien toimintaa. Tällaisia palveluja olivat esimerkiksi kohdeyhtiön due diligence -tutkimukset, markkinatutkimukset, kohdeyhtiön arvonmäärityspalvelut, projektihallinnointiin ja taktiikoihin liittyvät palvelut, tulevaisuudennäkymien ja alan riskeihin liittyvät kartoitukset sekä yrityskaupan viimeistelyyn (closing) liittyvät palvelut, viranomaishyväksynnän saamiseen liittyvät palvelut ja erilaiset oikeudelliset palvelut. Nämä kulut tuli jakaa hankkivan yhtiön ja sijoittajien kesken siten, että vähennykseen oikeuttava osuus kuvaa mahdollisimman objektiivisesti yhtiön toimintaan kohdistuvaa osuutta palvelusta. Yhtiölle kuuluvasta osuudesta vähennysoikeus on yleiskuluna.
Hankkivalla yhtiöllä ei siten ole oikeutta vähentää hankintakulujen sisältämiä arvonlisäveroja kokonaisuudessaan yleiskuluinaan. Toisaalta yhtiöllä tulisi olla Verohallinnon aikaisemmin hyväksymää 0–15 prosenttia laajempi vähennysoikeus sellaisista kuluista, joiden voidaan katsoa palvelleen osittain sen omaa arvonlisäverollista toimintaa.
Haastavaksi päätöksen tekee se, että KHO palautti asian Verohallinnolle uudelleenkäsittelyä varten ja jätti näyttövelvollisuuden kokonaan verovelvolliselle ilman tarkempaa ohjeistusta kulujen jakamisesta. Jos vanhat merkit paikkansa pitävät (esimerkiksi KHO:n listautumiskulujen vähennysoikeutta koskeva päätös KHO:2023:33), odotettavissa on, ettei Verohallinto tule KHO:n oikeusohjeesta huolimatta juurikaan laajentamaan vähennysoikeutta. Ja kuten listautumiskuluissa kävi, oikeusprosessi alkaa uudelleen vähennyksen laajuudesta.
